股東抽逃出資時如何認定補足

鄭遠園 周愈佳

【基本案情】

2014年6月28日A公司與魯某某簽訂《腳手架分包合同》，約定由魯某某承擔附著式電動升降腳手架（簡稱爬架）的組裝、升降和拆除工程。合同還就工程承包范圍及承包價格進行了約定。法院經審理認定A公司尚結欠魯某某工程款1832500元。另外，A公司在開設過程中，全體股東于2013年9月9日之前一次性繳足注冊資本，各股東以貨幣出資10880000元。其中，劉某某出資3808000元，邢某某、王某某、江某各出資1088000元。但經無錫市南長人民法院法律文書認定A公司在完成注冊資本驗資后，全部出資均被抽逃。股東劉某某在案件審理過程中提出其已經補足抽逃的出資。

【案件焦點】

劉某某有無補足抽逃的出資。

【法院裁判要旨】

無錫市濱湖區人民法院經審理認為：

關于劉某某有無補足抽逃的出資3808000元，其主張已通過銀行轉賬1000000元、交付7張本票共計2800500元、支付南通市通州區人民法院民事案件訴訟費的方式補足抽逃的注冊資金，關于3808000元注冊資金的用途，其中轉賬的1000000元用于公司經營，1000000元本票用于歸還周某某、丁某某被劃走的執行款，100000元本票用于支付A公司擬提起訴訟的律師費，另外1700500元本票用于歸還A公司的其他借款及因無錫市南長區人民法院案件A公司所借的執行款，后其又重新登記為A公司的股東，因此其已經補足了出資，并不存在抽逃行為。訴訟中，法院要求A公司及其他被告提交A公司完整的財務明細賬冊、財務報告等，各被告表示僅存本案中的相關材料。經劉某某申請，法院委托鑒定公司對此進行鑒定，鑒定公司認為劉某某已經補足565100元，雖劉某某、A公司、邢某某對該鑒定報告均不認可，但是并未提出充足的證據證明鑒定結論明顯依據不足或存在其他需要重新鑒定的情形，鑒定公司對于他們所提出的異議也分別予以了解釋，且A公司在庭審過程中對于如何補充出資、如何使用該資金的陳述前后多次反復，與鑒定過程中所做陳述亦有出入，故法院采納了鑒定結論的意見。

劉某某提起上訴，主張其已補足抽逃的出資，無需承擔責任。無錫市中級人民法院經審理認為：因劉某某在此前的生效判決中已被認定為抽逃出資，本案中所稱的補足出資后，進入A公司賬戶內的款項在當天即轉出，另外的7張本票也都直接背書給了相關第三人（包括劉某某本人），并未辦理A公司財務入賬或第三方驗資確認的手續，故不能排除虛構債務、虛假出資的合理懷疑。在此情況下，有必要委托專業的會計師事務所對劉某某的出資用途進行審查，以辨別資金是否確為A公司的經營而使用。劉某某認為其已經通過匯款A公司100萬元及開出本票2800500元補足了3800500元的出資，但經一審鑒定公司的審計以及二審向鑒定公司的調查，僅有565100元能夠認定為補充出資，另有3242900元的支出不能證明與A公司有關，也未履行合法有效的出資財務記載。且在一審鑒定查賬及此后補充提供憑證的過程中，A公司、劉某某均未能提供有效的憑證以證明劉某某所謂通過償還債務補足出資系償還A公司的債務。雖然二審中劉某某提供了四份借款協議，載明A公司分別向耐騰公司、劉某某、蒂克公司、劉某蘭借款，擔保人為邢某某，但從借款協議的落款時間來看，均形成于一審起訴前和訴訟中，A公司或劉某某在一審中應當能夠提供，但在一審訴訟及鑒定中給予了充分的舉證期限后卻仍未提供。且該四筆借款并未進入A公司的賬戶，在A公司的財務賬冊上也未有相關記載。因此，該四份借款協議的真實性存在合理懷疑，對劉某某補足出資的意見本院不予采信。

【法官后語】

公司法人人格獨立使其享有獨立的財產權，股東一旦出資，其對出資的所有權就轉移給公司，股東一旦抽逃出資，便損害了公司資本的維持，并損害到其他主體的權益。故《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條規定了抽逃出資的股東需要對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。本案中，A公司的股東劉某某為證明其已經補足了抽逃的出資、無需再承擔補充賠償責任，向法院提交了1000000元的轉賬記錄及7張本票共2800500元，并對上述款項的用途進行了說明，但是進入A公司賬戶內的款項在當天即轉出，另外的7張本票也都直接背書給了相關第三人（包括劉某某本人），并未辦理A公司財務入賬或第三方驗資確認的手續，故不能排除虛構債務、虛假出資的合理懷疑，且因現有的法律法規并未對補足的標準作出規定，故法院經劉某某申請委托鑒定機構對補足抽逃的出資進行鑒定。鑒定公司根據法律法規及其財務專業知識，認為補足抽逃出資的標準是資金投入公司賬戶并用于公司經營，故對劉某某所謂的出資整個過程進行了審查后認定劉某某已經補足565100元，另有3242900元的支出不能證明與A公司有關，也未履行合法有效的出資財務記載。

作者簡介：

鄭遠園（1986～ ），女，漢族，江蘇無錫人，碩士，無錫市濱湖區人民法院。