美的并購(gòu)德國(guó)庫(kù)卡始末

董雷

作為一個(gè)以暖通空調(diào)、消費(fèi)電器為主業(yè)的家電企業(yè)，為什么會(huì)涉足機(jī)器人制造領(lǐng)域？又怎么成功布局收購(gòu)庫(kù)卡？未來(lái)美的想要干什么？一個(gè)個(gè)疑問(wèn)，讓業(yè)界和媒體對(duì)美的關(guān)注的熱度持續(xù)升溫。

大戰(zhàn)略

在7月19日出爐的2018年《財(cái)富》世界500強(qiáng)榜單上，連續(xù)3年榜上有名的美的集團(tuán)位列323位，較上年提高127位。從 2016年，美的以481位的排名，成為首家上榜的中國(guó)家電民營(yíng)企業(yè)，到現(xiàn)在的《財(cái)富》世界500強(qiáng)榜單常客，這三年的變化可以說(shuō)是美的集團(tuán)由傳統(tǒng)制造向智能制造轉(zhuǎn)型升級(jí)的一個(gè)縮影。

2015-2016年，國(guó)內(nèi)家電行業(yè)日趨飽和，已經(jīng)走過(guò)了高速擴(kuò)展粗放發(fā)展的階段，增長(zhǎng)速度放緩。傳統(tǒng)的家電行業(yè)布局已經(jīng)無(wú)法應(yīng)對(duì)今后的挑戰(zhàn)，只有通過(guò)向外擴(kuò)張兼并同行業(yè)高水平企業(yè)、開(kāi)拓新業(yè)務(wù)和提高內(nèi)部精細(xì)化管理水平才能帶動(dòng)企業(yè)新發(fā)展。為此美的推出了“雙智”戰(zhàn)略。“雙智”，是指“智慧家居+智能制造”。對(duì)美的而言，實(shí)踐“雙智戰(zhàn)略”不單單是為了提高美的勞動(dòng)生產(chǎn)率和制造水平，同時(shí)也是布局全球進(jìn)入機(jī)器人市場(chǎng)的重要一步。具體來(lái)說(shuō)，“智慧家居”和“智能制造”戰(zhàn)略分別瞄向服務(wù)機(jī)器人市場(chǎng)和工業(yè)機(jī)器人市場(chǎng)。2015年美的新成立了機(jī)器人業(yè)務(wù)部門，在機(jī)器人產(chǎn)業(yè)拓展上全面布局。

而此時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)，風(fēng)起云涌，很多具有實(shí)力的中國(guó)企業(yè)紛紛走出國(guó)門，開(kāi)拓海外市場(chǎng)，甚至掀起了海外并購(gòu)熱潮。美的也迅速制定了以海外并購(gòu)來(lái)推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略。很快德國(guó)的庫(kù)卡集團(tuán)進(jìn)入了美的的視野。

“美的可憑借庫(kù)卡在工業(yè)機(jī)器人和自動(dòng)化生產(chǎn)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提升公司生產(chǎn)效率，推動(dòng)公司制造升級(jí)”，在美的要約收購(gòu)庫(kù)卡的報(bào)告書中，對(duì)于這次收購(gòu)的目的表述得特別清楚。

而之所以選擇收購(gòu)庫(kù)卡，美的也是進(jìn)行了反復(fù)、科學(xué)地論證。

發(fā)那科、ABB、安川和庫(kù)卡是全球工業(yè)機(jī)器人四大巨頭公司。2015年相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，全球機(jī)器人市場(chǎng)占有率中，發(fā)那科占17%，ABB占11%，安川電機(jī)與庫(kù)卡均占9%。市值上來(lái)看，ABB超過(guò)440億美元、發(fā)那科超過(guò)320億美元、庫(kù)卡超過(guò)37億美元、安川電機(jī)約為34億美元。收購(gòu)市值偏小的庫(kù)卡，其難度和成本相對(duì)較低。

另外，在機(jī)器人四大家族中，庫(kù)卡最為明顯的特征就是“純粹”。公司目前的主要業(yè)務(wù)包含機(jī)器人本體制造、系統(tǒng)集成以及物流運(yùn)輸三大板塊，全部與機(jī)器人高度相關(guān)。

作為一家純粹的機(jī)器人企業(yè)，庫(kù)卡在技術(shù)與專利方面的價(jià)值不可小覷。截至2016年6月8日，庫(kù)卡在全球共公開(kāi)了3907件專利和專利申請(qǐng)，申請(qǐng)的技術(shù)內(nèi)容幾乎均與機(jī)器人及自動(dòng)化技術(shù)相關(guān)。值得一提的是，庫(kù)卡擁有141件五局專利數(shù)（五局專利數(shù)指的是一個(gè)專利權(quán)人在中、美、歐、日、韓五個(gè)專利局同時(shí)擁有專利權(quán)的專利數(shù)量）。一般而言，一個(gè)專利權(quán)人的五局專利數(shù)越多，說(shuō)明其核心技術(shù)和重要專利越多，其在全球主要市場(chǎng)上的產(chǎn)業(yè)地位也越高。

而從美的自身的發(fā)展來(lái)看，很早以前其就顯露出對(duì)工業(yè)自動(dòng)化和機(jī)器人的“偏愛(ài)”。2010年，美的家用空調(diào)事業(yè)部就已在各個(gè)車間廣泛應(yīng)用各類三軸、四軸機(jī)器人。當(dāng)2011年美的空調(diào)達(dá)到500億元營(yíng)收規(guī)模時(shí)，工人數(shù)量在5萬(wàn)人以上。到了2014年，公司空調(diào)業(yè)務(wù)總營(yíng)收接近700億元，工人數(shù)量已縮減至2.6萬(wàn)人。

自2012年以來(lái)，美的累計(jì)投入使用近千臺(tái)機(jī)器人，自動(dòng)化改造預(yù)計(jì)投入約50億元，大幅提高了生產(chǎn)的自動(dòng)化率。不難看出，庫(kù)卡的技術(shù)和設(shè)備有助于美的提升生產(chǎn)線的制造水平。

美的收購(gòu)庫(kù)卡，除了自身的需求之外，更重要的一點(diǎn)是看準(zhǔn)了機(jī)器人這個(gè)廣闊的市場(chǎng)。同時(shí)，庫(kù)卡的背景和現(xiàn)有資源很難不讓熱衷涌入智能制造領(lǐng)域和海外市場(chǎng)的家電巨子們心動(dòng)。庫(kù)卡機(jī)器人公司是世界領(lǐng)先的工業(yè)機(jī)器人制造商之一，在全球擁有20多個(gè)子公司，大部分是銷售和服務(wù)中心，渠道和銷售資源更是遍及美國(guó)，墨西哥及絕大多數(shù)歐洲國(guó)家。

收購(gòu)庫(kù)卡將讓美的在智能制造領(lǐng)域的能力空前提升，同時(shí)可以讓其更為順利地在“難啃”的歐洲市場(chǎng)開(kāi)辟疆土，品牌影響力和高端制造形象也將在全球領(lǐng)域極大加強(qiáng)。

大手筆

2017年1月6日，美的以292億元、溢價(jià)36.2%成功收購(gòu)德國(guó)庫(kù)卡，持股比例超過(guò)94.5%。這場(chǎng)從發(fā)出收購(gòu)要約、歷時(shí)近八個(gè)月的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的大手筆，成為2017年中國(guó)跨境并購(gòu)交易中交易規(guī)模第二大的案例。

2015年8月份，美的集團(tuán)就開(kāi)始布局收購(gòu)庫(kù)卡，通過(guò)境外全資子公司MECCA第一次買入了庫(kù)卡5.4%的持股比例。2016年2月份，美的又將所持庫(kù)卡股份的比例迅速提升到了10.2%，從而成為這家全球知名工業(yè)機(jī)器人公司的第二大股東。

2016年5月，美的集團(tuán)正式向庫(kù)卡集團(tuán)發(fā)出收購(gòu)要約。這一消息公開(kāi)發(fā)布后，在國(guó)內(nèi)外政界、商界引發(fā)了巨大的震動(dòng)。許多人表示，在各國(guó)高度重視高科技核心技術(shù)保護(hù)的當(dāng)下，一家中國(guó)民營(yíng)企業(yè)想要收購(gòu)歐洲一家經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、發(fā)展前景廣闊的高科技企業(yè)，簡(jiǎn)直是異想天開(kāi)。

從美的開(kāi)始這起跨國(guó)并購(gòu)，各種質(zhì)疑和擔(dān)憂一直伴隨左右，甚至成為阻力。美的會(huì)關(guān)閉工廠，裁掉員工嗎？中國(guó)人會(huì)帶走庫(kù)卡技術(shù)嗎？德國(guó)制造業(yè)的核心技術(shù)流入中國(guó)是明智的嗎？在德國(guó)和歐盟，不少政界人士表示了擔(dān)憂。“我的擔(dān)憂是，交易完成后，未來(lái)汽車將不在斯圖加特和沃爾夫斯堡生產(chǎn)，而變成了在中國(guó)生產(chǎn)。”一名歐洲議會(huì)的德國(guó)議員對(duì)媒體說(shuō)。

“我試圖從他們的角度思考他們的感受，這不是一次會(huì)議就能解決的問(wèn)題。”美的集團(tuán)的當(dāng)家人方洪波也公開(kāi)承認(rèn)這個(gè)難題。

為此，美的做了大量的工作。為了盡可能減少并購(gòu)庫(kù)卡可能對(duì)德國(guó)政府帶來(lái)的擔(dān)憂，美的也在要約收購(gòu)的同時(shí)作出了多項(xiàng)“承諾”：美的不會(huì)主動(dòng)尋求庫(kù)卡申請(qǐng)退市，盡力維持庫(kù)卡上市地位，同時(shí)全力保持庫(kù)卡的獨(dú)立性。

針對(duì)德國(guó)政府對(duì)于企業(yè)機(jī)密技術(shù)外流的擔(dān)心，美的和庫(kù)卡6月28日簽訂了《投資協(xié)議》，內(nèi)容共5條，都沒(méi)有涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，反而強(qiáng)調(diào)尊重庫(kù)卡品牌和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。訂立隔離防范協(xié)議，對(duì)庫(kù)卡集團(tuán)的商業(yè)機(jī)密和客戶數(shù)據(jù)保密，以維持庫(kù)卡與其客戶、供應(yīng)商的穩(wěn)定關(guān)系。

在庫(kù)卡的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，德國(guó)私人持股工程企業(yè)福伊特集團(tuán)掌控著25%的股權(quán)，而另外10%的股權(quán)由德國(guó)億萬(wàn)富豪弗萊德漢姆·洛把控，美的均悉數(shù)收購(gòu)。美的要徹底控制住庫(kù)卡，其必須要先在股東層面解決好各方利益問(wèn)題。

通過(guò)大量的工作，在發(fā)出收購(gòu)要約2個(gè)月后，庫(kù)卡集團(tuán)第一、第二大股東均已正式接受要約，清空手中股票。截至北京時(shí)間7月6日，接受美的此次要約收購(gòu)的庫(kù)卡股份比例已達(dá)43.74%，加之此前持有庫(kù)卡13.5%的股權(quán)，美的持股比例達(dá)到57.24%。這個(gè)數(shù)字徹底打破了市場(chǎng)對(duì)美的控股庫(kù)卡或難以實(shí)現(xiàn)的疑慮，也意味著美的集團(tuán)將正式擁有庫(kù)卡的絕對(duì)控股權(quán)，在公司內(nèi)部或享有最高話語(yǔ)權(quán)。

2016年7月20日晚間，美的集團(tuán)如約披露要約收購(gòu)德國(guó)庫(kù)卡集團(tuán)結(jié)果。按照安排，本次要約收購(gòu)期在德國(guó)時(shí)間7月15日24時(shí)截止，在此期間內(nèi)，接受本次要約收購(gòu)的庫(kù)卡集團(tuán)股份數(shù)量合計(jì)為2871萬(wàn)股，占庫(kù)卡集團(tuán)總股本的72.18%。本次要約收購(gòu)前，美的集團(tuán)已持有庫(kù)卡集團(tuán)13.51%股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，公司持有庫(kù)卡股份比例已達(dá)到85.69%。

按照這一結(jié)果，美的集團(tuán)要約收購(gòu)庫(kù)卡最少30%股份的計(jì)劃已經(jīng)超額完成。但按照收購(gòu)交割要求，公司仍需滿足三項(xiàng)條件：第一，通過(guò)歐盟、德國(guó)、美國(guó)、中國(guó)、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查；第二，德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和能源部對(duì)本次收購(gòu)無(wú)反對(duì)意見(jiàn)；第三，通過(guò)美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）和國(guó)防貿(mào)易管制理事會(huì)（DDTC）審查。

針對(duì)反壟斷調(diào)查對(duì)收購(gòu)進(jìn)程的影響，業(yè)界專業(yè)人士表現(xiàn)出了樂(lè)觀的態(tài)度：“自由經(jīng)濟(jì)國(guó)家都是由企業(yè)股東來(lái)決定的，所以企業(yè)的抉擇才是最重要的，因此此次反壟斷調(diào)查將不會(huì)形成較大阻礙。”

之后的事實(shí)也印證了這一說(shuō)法。之后，再繼續(xù)實(shí)施并購(gòu)的同時(shí)，美的順利通過(guò)反壟斷調(diào)查。庫(kù)卡終于成為美的雙智戰(zhàn)略的重要組成部分，美的開(kāi)始向全球化科技集團(tuán)轉(zhuǎn)變。

大并購(gòu)

從過(guò)往歷史來(lái)看，中國(guó)企業(yè)大量的海外并購(gòu)案例中，最多的問(wèn)題都出在并購(gòu)后的整合上。美的與庫(kù)卡作為兩家在產(chǎn)品種類、客戶群體、市場(chǎng)區(qū)域、品牌形象、銷售渠道等方面差異巨大的企業(yè)，收購(gòu)圓滿完成，后續(xù)的整合極大考驗(yàn)著美的的管理能力。對(duì)此，作為并購(gòu)的老手，美的可以說(shuō)是駕輕就熟。

2008年，美的集團(tuán)以16.8億元受讓小天鵝24.01%股權(quán)，成為其第一大股東。2014年，美的以同樣要約收購(gòu)的方式，實(shí)現(xiàn)了對(duì)小天鵝的絕對(duì)控股。而在小天鵝之前，美的已經(jīng)通過(guò)并購(gòu)?fù)瓿闪水a(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張和資本積累。1998年，收購(gòu)東芝萬(wàn)家樂(lè)進(jìn)入空調(diào)壓縮機(jī)領(lǐng)域；2003年，相繼收購(gòu)云南、湖南客車企業(yè)，正式進(jìn)軍汽車業(yè)，進(jìn)入多元化發(fā)展；2004年，美的與東芝開(kāi)利簽署合作協(xié)議，先后收購(gòu)榮事達(dá)、華凌，提升制冷產(chǎn)業(yè)的能力，從而在白電領(lǐng)域打開(kāi)局面；2005 年，美的再收購(gòu)江蘇春花，實(shí)現(xiàn)規(guī)模性增長(zhǎng)。

2016年美的更是以收購(gòu)為手段，開(kāi)啟了資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張上的迅速“奔跑”。除了收購(gòu)庫(kù)卡外，6月21日與意大利著名的中央空調(diào)企業(yè)Clivet正式簽署協(xié)議，收購(gòu)Clivet80%的股權(quán)；6月30日，以總額約514億日元收購(gòu)東芝白色家電業(yè)務(wù)80.1%股份。十余年間，美的操作了十幾次并購(gòu)案，并購(gòu)似乎成為美的高速擴(kuò)張的熱衷手段。

對(duì)于已并購(gòu)來(lái)的企業(yè)，美的集團(tuán)采取“區(qū)別對(duì)待”的方式進(jìn)行后續(xù)整合發(fā)展。“例如東芝，其與美的同為家電企業(yè)，美的集團(tuán)充分挖掘雙方在技術(shù)、產(chǎn)業(yè)鏈以及成本方面的協(xié)同點(diǎn)，這樣可直接帶來(lái)成本的下降。而對(duì)于處于全新機(jī)器人產(chǎn)業(yè)中的庫(kù)卡，依靠美的自己的技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)很難施以援手，這時(shí)候就需要退居幕后，從拓展市場(chǎng)資源和獲取產(chǎn)業(yè)政策支持等方面幫助庫(kù)卡減少運(yùn)營(yíng)成本。而同時(shí)美的將以庫(kù)卡為主體，在機(jī)器人本體生產(chǎn)、工業(yè)自動(dòng)化方案、系統(tǒng)集成、以及智能物流等領(lǐng)域進(jìn)行全面布局”，美的集團(tuán)董秘江鵬介紹說(shuō)。

國(guó)際化并購(gòu)之初，美的集團(tuán)首先要解決的問(wèn)題就是盡快地與并購(gòu)企業(yè)融合。對(duì)此，美的大力引入國(guó)際化人才，聘用本地人作為高管，以解決文化沖突的問(wèn)題。當(dāng)然，聘用本地人也會(huì)面臨用工制度不同等問(wèn)題。美的集團(tuán)中央研究院創(chuàng)新公共平臺(tái)總監(jiān)劉小文和他的研究團(tuán)隊(duì)就很好地解決了一個(gè)個(gè)“水土”融合的類似問(wèn)題，“日本招聘員工時(shí)簽訂的合同是采用終身制，而國(guó)內(nèi)勞動(dòng)合同基本是2至3年任期制，如果我們還沿用國(guó)內(nèi)的一套人力資源標(biāo)準(zhǔn)，在日本是招不到人的。所以我們要尊重當(dāng)?shù)匚幕⒆鹬厮麄兊挠螒蛞?guī)則，因此我們?cè)谌毡菊腥艘餐瑯雍腿毡颈就疗髽I(yè)一樣實(shí)行終身制。”

如今，東芝等平臺(tái)都已較好地融入到美的的管理體系和管理方法中。這受益于美的國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)，更得益于美的長(zhǎng)期以來(lái)運(yùn)行的合伙人計(jì)劃，即實(shí)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)第一責(zé)任人制度。“被收購(gòu)的企業(yè)也可以加入美的合伙人平臺(tái)，并制定合伙人持股計(jì)劃。”

在戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展上，美的還摸索出了一套實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，美的各地各級(jí)研究機(jī)構(gòu)都將與總部的創(chuàng)新研發(fā)中心密切對(duì)接，由創(chuàng)新研發(fā)中心統(tǒng)籌全球的研發(fā)布局，實(shí)施戰(zhàn)略、部署方向。而針對(duì)日常管理環(huán)節(jié)，則在一定的責(zé)任承擔(dān)基礎(chǔ)上實(shí)行充分的放權(quán)政策，由各地自行管理。

正是憑著這種責(zé)任與權(quán)利共擔(dān)的體系和美的整體組織架構(gòu)和管理風(fēng)格，已經(jīng)并購(gòu)的企業(yè)都能很好的完成后續(xù)的整合，展現(xiàn)出強(qiáng)勁的發(fā)展勢(shì)頭，庫(kù)卡也不例外。

今年3月，美的和庫(kù)卡成立合資公司，在廣東順德聯(lián)合建立工業(yè)機(jī)器人生產(chǎn)基地，到2024年機(jī)器人產(chǎn)能達(dá)到每年7.5萬(wàn)臺(tái)，是現(xiàn)有產(chǎn)能的4倍。同月，庫(kù)卡還發(fā)布了被美的收購(gòu)后的首份年報(bào)，公司2017年總訂單交付量36億歐元，同比增長(zhǎng)5.6%；總銷售額35億歐元，同比增長(zhǎng)18%；EBIT率為4.3%，較2016年4.7%有所下降，凈收入8820萬(wàn)歐元，同比增長(zhǎng)2.3%。

雖然，庫(kù)卡的營(yíng)收相較于美的消費(fèi)電器、暖通空調(diào)兩大千億級(jí)主業(yè)，目前的體量還很小。從長(zhǎng)遠(yuǎn)回報(bào)來(lái)看，庫(kù)卡不僅會(huì)成為美的轉(zhuǎn)型升級(jí)的主要推手，也有可能在未來(lái)成為中國(guó)工業(yè)機(jī)器人行業(yè)內(nèi)最主要的機(jī)器人巨頭。