淺談《〈公司法〉司法解釋四》中關于股東知情權的規定

靳付成（上海海事大學法學院，上海 201306）

一、我國法律法規關于股東知情權的規定

2016年12月5 日，最高人民法院審判委員會審議通過了《＜公司法＞司法解釋（四）》，并于2017年9月1日正式施行。該解釋明確了股東知情權的主體和“不正當目的”的情形，排除了對股東知情權的限制，規定了股東責任承擔的相關問題，并且引入了檢查人和檢查機構的概念，是對《公司法》漏洞和不足的填補。

二、股東知情權主體資格的認定

股東知情權訴訟的原告，是指享有股東資格且提起主張知情權訴訟的股東。我國公司法規定，有限責任公司股東向公司認繳資本，按規定出資，進行工商登記，取得出資證明書，登記于股東名冊，即享有完整的股東資格。完成工商登記、記載于股東名冊是享有股東資格的形式要件；向公司繳納認繳出資是享有股東資格的實質要件。對于形式要件和實質要件都符合的股東，毫無疑問享有有限責任公司股東知情權訴訟的原告資格。

（一）瑕疵出資股東

出資只是股東的主要義務，違反出資義務不出資或出資不實并不直接導致股東資格的滅失，故出資瑕疵股東要求行使股東知情權不違反法律強制性規定，其知情權應當予以保護。

在司法實踐中，司法審判人員多采納形式判斷標準，即只要工商登記機關對股東有明確合法的登記，在公司未對股東變更登記以前，股東都享有股東資格，能夠提起股東知情權訴訟。我國《公司法》第 26 條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。由此可以看出，向公司出資是股東的重要義務，而不是確認股東資格的必要條件。

（二）股權轉讓后的原股東

股東知情權的行使主體是股東，公司股權既是身份權也是財產權，股東知情權隨著股權的轉讓而轉讓。一般情況下，公司明確登記的現有股東才享有訴權，只有特殊情況下，依據喪失股東身份的原股東才享有訴權。所謂特殊情況，指的是原股東在持股期間合法權益受到損害。

一方面，股東知情權中的股東可以作擴大解釋，既包括公司現在的股東，也包括公司的原股東、新股東。原股東在轉讓股權后的一定期限內發現其合法權益受到侵害的，仍有權行使股東的知情權，可以查閱公司的相關信息，進而決定如何救濟其受到侵害的權利；另一方面，有限責任公司的股東知情權是一種社員權，股東喪失股東身份后即喪失了其作為公司社員的權利，不能再行使其是股東期間的股東知情權。如果有證據證明原股東的合法權益受到侵害的，股東需要查詢其作為股東期間的公司信息，也可以通過鑒定機構或中介機構審計，或者由原股東親自行使股東知情權，查閱復制公司的相關信息。綜上筆者認為：不能否定有限責任公司原股東任職期間的股東知情權，而應根據股東知情權的內容進行裁量，在平衡原股東和公司利益的前提下，對原股東的知情權進行一定程度的保護，保障原股東的合法利益的同時規范公司的管理運作。

三、對股東知情權的限制

（一）不正當目的的界定標準

《公司法》第三十四條第二款：“公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由?！睏l款中關于 “不正當目的”的規定是公司對于股東知情權行權的有力抗辯，對“不正當目的”的認定是股東能否實現該項知情權的關鍵。

鑒于對不正當目的存在很大程度的主觀判斷，并不能通過列舉窮盡，本文試著從以下三個方面談談對“不正當目的”的理解：

1、從保護法益角度

將“不正當目的”作為公司抗辯事由的原意是基于 “保護公司的合法利益”。對公司利益至少應該作出概括性的界定，如公司作為普通獨立法人的合法利益包括經營權、財產權等法律法規規定的基礎性權利，以及對于公司還具有特殊的商密保護、競業限制保護等權利。對于此處的公司利益不能任意擴大，更不能簡單地以大股東利益或者實際控制人利益認定為公司利益。只有在不正當目的有可能侵害到公司界定的權利范圍時，才能認為可能侵害公司的合法利益。

2、從保護股東知情權的角度

股東作為公司的投資者和風險承擔者，享有從公司獲得經濟利益和參與管理的各項股東權利，這是股東出資的對價，也是股東投資于公司的根本目的所在，而股東知情權及其范疇內的查閱權作為一項基礎性權利，是股東的其他權利得以實現的前提。此外，有限公司的人合性特點決定了股東之間的相互信任是公司存在和發展的基礎，充分保障股東查閱權的行使有助于消除股東之間在經營管理上的誤解與隔閡，增進股東之間的相互信任，因此充分保障股東知情權的行使以激勵股東投資、維持公司良好運轉是法律應有的價值選擇。

（二）股東知情權的固有性

知情權是股東的固有權，公司不得通過章程或股東之間的協議剝奪限制股東的知情權。此前關于公司章程是否可以限制股東的知情權，理論界觀點不一：有些學者贊同《公司法解釋四》的觀點，認為股東的 知情權是股東基于其社員身份而享有的固有權，知情權依附于股東的身份，權利是法定的，而非公司章程賦予的。但也有學者認為公司章程是公司內部的自治性規范，若在公司成立前章程制定階段或者章程制定后轉讓股權，都應當視為接受了公司章程中關于限制股東知情權的。還有觀點認為應當對知情權的內容加以區分，對于基礎的股東知情權如查閱股東會董事會決議不應當加以限制，而對于更深層次的知情權如查閱公司的會計原始憑證、電話記錄、傳票、契約書等可以由章程加以規定。

四、結語

我國的立法者已經意識到了我國公司法關于股東知情權保護的薄弱，意圖在司法解釋中加強對股東的知情權的保護，同時尋求股東與公司之間的利益的平衡。在享有知情權的股東身份認定中，司法解釋中對享有知情權的股東未設任何限制，但知情權是股東的固有權，不能受到限制。筆者認為股份有限責任公司的股東對原始憑證擁有一定的查閱權，只需提高股東的資格要求即可，因為股份有限責任公司的股東是公司的所有者，理應對公司的相關會計賬簿等享有相關權利，只是基于對公司管理的需求對股東的身份進行適當限制。

[1]朱貴強.《前股東知情權制度研究》[D].西南政法大學,2014

[2]李建偉.《股東知情權訴訟研究》[J].中國法學,2013,02:83-103

[3]陸鳴蘇、桂南平、王成.《原股東要求行使任股東期間知情權的認定與處理》 [J].人民司法 ,2009(10):81-84.