上市公司財務指標真實性分析
——對中毅達財務指標的質疑

□（中國石油大學（北京）工商管理學院北京102249）

一、案例介紹

上海中毅達股份有限公司（以下簡稱“中毅達”）的前身系中國紡織機械廠，于1992年8月5日在上海證券交易所上市，于2015年7月8日資產重組后主營園林綠化、園林建筑等業務。中毅達2012年、2013年兩年業績虧損，2014年實現盈利，成功擺脫了退市風險。

2018年1月5日，中毅達收到證監會《行政處罰事先告知書》，公告稱2015年7月至9月，中毅達的子公司廈門中毅達在未實施任何工程的情況下，以完工百分比法累計確認了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目的工程收入7 267萬元、成本5 958.94萬元和營業稅金244.17萬元，導致中毅達2015年三季報涉嫌虛增營業收入7 267萬元，占當期披露的營業收入的50.24%，涉嫌虛增利潤總額1 063.89萬元，占當期披露的利潤總額的81.35%。

在2015年造假且虧損的基礎上，中毅達2016年第四季度的營業收入是前三季度之和的四倍，將全年的凈利潤扭虧為盈。2017年6月1日，上海證監局收到舉報稱中毅達2016年報虛增利潤。其后中毅達多次收到上交所對此的問詢函，并于2017年12月27日收到上交所下達的“2016年報錯誤遺漏較多，信息披露不完整”等原因的紀律處分決議書。

二、財務指標質疑

（一）費用虛減質疑。據中毅達年報披露：與2015年相比，2016年的銷售費用減少了99.12%，管理費用減少了7.18%。而在2016年，中毅達子公司廈門中毅達新增了“金磚五國”項目工程，剛收購的福建上河也增加了多個大型項目工程，故銷售費用理應增加。中毅達年報解釋稱“2016年度因苗木資產從銷售轉為儲備，工程自用，銷售機構精簡裁撤，剩余銷售人員并入其他管理部門，故銷售費用大幅減少”，且子公司“無銷售團隊，其工程業務由公司高管及工程部負責人洽談”，故“2016年銷售費用減少”。然而銷售任務轉由管理團隊負責，銷售費用的減少應等同于彌補管理費用的增加，而非二者同時減少。

與之相對應的是，其他以園林業為主營業務且業績相仿的公司，銷售費用與管理費用都相應增長。如同為“本期新增子公司”的美麗生態股份有限公司，銷售費用增長103.31%，管理費用增長43.37%；普邦園林股份有限公司的銷售費用增長170.81%，管理費用增長20.22%；棕櫚股份的銷售費用增長30.80%，管理費用增長1.03%；等等。如圖1所示。

圖1 2015—2016年園林業公司的費用變化比率

在黨中央大力倡導生態文明建設，以及PPP項目對企業的助力下，園林業近幾年的發展蒸蒸日上。隨著行業規模的擴大，期間費用也隨之增長。所以眾多園林業企業的管、銷費用都相應保持穩步增長。

（二）存貨價值虛增質疑。中毅達的消耗性生物資產科目（苗木資產）金額在2015年、2016年分別為9.83億元和9.85億元。

1.資產估值過高。縱觀我國21所園林工程行業上市公司的苗木資產賬面價值，以千萬級居多，估值最高的是北京東方園林股份有限公司4.79億元的苗木資產賬面價值。中毅達9.8億元的苗木資產估值接近同業最高值的兩倍，高居第一，而市盈率、股價等業績指標都位居行業末位，顯然不相匹配。如圖2所示。

圖2 2016年園林業公司消耗性生物資產賬面價值（單位：元）

2.苗木資產量不減反增。以園林綠化為主營業務的母公司中毅達和在2016年接手“金磚項目”的子公司廈門中毅達均會消耗苗木資產。2017年，經《國際金融報》記者的走訪發現，中毅達苗圃中雜草叢生，枯樹橫躺，理應計提更多的資產減值準備。同為園林業的美麗生態公司，消耗性生物資產的賬面價值為1.95億元，該類資產的存貨跌價準備為16 196 374元。相比中毅達9.8億元的賬面價值和795 020元的存貨跌價準備，中毅達在同行業公司賬面價值5倍的基礎上，只計提了同等情況下二十分之一的跌價準備。大量原材料的消耗再加上資產減值準備，苗木資產的賬面價值理應減少。而出現增長的原因，中毅達年報解釋為“消耗性生物資產在郁閉期前發生的費用構成消耗性資產的成本”。因此中毅達或許是用增加對苗木的日常維護費的手段來達到資產增值的目的。并且中毅達在問詢函回復“2016年度因苗木資產從銷售轉為儲備，工程自用”。將苗木從“銷售”轉為“自用”足以說明苗木資產的市場價值沒有達到理想盈利的程度。以高于公允價值的培育成本持續經營，不計提減值準備并且將支出全部資本化顯得不甚合理。

（三）完工量提前確認質疑。中毅達于2016年7月26日收購了福建上河建筑工程有限公司51%的股份。以市政工程為主營業務的子公司福建上河在2016年四季度被收購后，工程速度接近100倍增速，且大多在年底確認完工。

1.被收購后的福建上河完工時長如指數般縮水。例如：中海國際夜景工程始于2016年2月，完工于2016年12月，項目金額達364.85萬元。與之形成反差的是貴陽市花溪區夢溪路二標段，始于2016年8月，完工于2016年12月，項目金額高達1.85億元。即在被收購后，福建上河實現了100倍以上的增速。收購前十萬級的工程需1—2年，收購后接手千萬級的項目竟只需4個月。縱向比較整體市政工程建筑行業，被收購后的福建上河幾乎達到了上海建工、重慶建工等大型建筑企業的速度。這些大型企業日常接手十億級大型工程項目，而2016年前的福建上河作為小型建筑企業，只曾零星接手十萬、百萬級的小項目。

2.不論完工期限長短和工程量大小，福建上河的工程大多在2016年第四季度確認。例如同為合同金額為20萬元左右的工程：三明優信物業管理有限責任公司建寧項目部年度零星修繕項目施工合同以及武警中隊樓梯改造和訓練場地建設工程，前者始于2015年10月，后者始于2016年6月，卻同時在2016年結束。而絕大多數金額上千萬級的工程，如價值1.85億元的貴陽市花溪區夢溪路二標段，價值6 580萬元的畢節市梨樹高鐵客運樞紐中心項目土方石及基地處理工程及價值5 109萬元的修文縣桃源大道道路工程設計施工總承包施工一標段等都在2016年12月完工。如果這些大額項目沒有在2016年底完成，中毅達便無法在第四季度扭虧為盈，擺脫*ST的命運。

中毅達銷售收入的大幅增長主要來自福建上河的業績，而福建上河在被收購后的顯著提升來自于“經營模式的轉變——從規模小、營收少的自主投標到規模大、營收多的專業分包”。然而在沒有提到如何提高建筑效率的前提下（如增購優質設備，引進新型技術等條件），福建上河規模更大的項目以接近100倍的增速完工，應該是以提前確認工程量的手段達到虛增利潤的目的。

三、可能的動因及案例啟示

中毅達自1992年上市以來利潤幾乎一直處于市場平均行情之下，伴隨著總共7年的虧損，并且26年從未發放過現金股利，經營狀況堪憂。因此中毅達涉嫌虛報財務指標的主要原因是避免“披星戴帽”，保持其上市公司的資格、融資機會并利用上市公司的平臺和公眾公司形象，在大型工程項目招標中嬴得信任，最大限度獲益。中毅達自上市以來已有3次連續兩年虧損，但都及時得到挽救而未被退市。在2015年虧損且財務造假被查處的情況下，為了“保殼”，中毅達收購了福建上河以使公司提高“持續經營”能力。該子公司的注入使中毅達業績確有好轉，與上期相比，無形資產增加了17 894.51%，應收賬款增加了592.12%，存貨增長了51.25%。但是2016年前三季度的虧損大勢促進了中毅達造假的動機。此外，我國實行了諸多關于農林行業的稅收優惠政策，如取消農業稅、減征免征農業企業所得稅、不斷降低農業增值稅等，虛增高額利潤后的稅額相對較低，導致上市公司造假成本較低。

針對園林業的特點，為提高上市公司財務指標的真實性，本文提出以下幾點建議：

（一）建立第三方核查機制。生物資產存貨因其周期性、季節性而難以精準定價，易被農業上市公司操縱。如“獐子島”的扇子貝事件，通過計提大量資產減值準備來沖銷往年的虛增存貨，中毅達也涉嫌虛增了70%的苗木資產。對于此類自行養殖的生物資產估值，成本可信度較低，重新估值難度較大，給審計師增加了核查難度。因此可以考慮引入第三方機構，由審計師帶領行業專業機構實地調查，由多名專家進行估值；或者邀請同行業競爭企業的人員一同估值，既可以保證估值的專業性，也可以避免審計師的包庇行為。因此通過開辟治理上市公司財務造假的非官方“第三方路徑”來加大社會監督力度，可以共同促進上市公司信息披露質量的提高。

（二）完善內部控制環境。借鑒陳漢文和池國華的研究成果：農林牧漁業在內部控制能力方面屬于下等水平。不健全的內部控制制度作為該行業的通病，是其財務造假的根源。2016年中毅達超過10位董監高人員先后離職，并在一年內收到12封上交所關于實控人的問詢函，2017年底因“公司及相關信息披露義務人隱瞞控制權轉讓事項”被上交所公開譴責。這暴露出了中毅達內部管理混亂的局面。同為農業造假典例的綠大地也因無獨立的內部審計部門，在內部控制上存在很大不足，為財務造假埋下隱患。所以為了完善內部控制環境，使內部監督機構發揮應有的反饋和監督作用，應強化上市公司高管人員的法律責任，加強監事會對董事會以及管理層的監督，提升內部審計部門和監事會的獨立性，健全不相容職務相分離制度，建立有效的監督機制，加強自律監管工作，加強審計、稅務、財政、監察等各職能部門之間的相互監督機制，通過建立誠信評價機制、舉報有獎的激勵制度以及加大違法成本的處罰手段，使失信者不敢鋌而走險，從而達到治理結構的制衡。同時建立內部完善的大型數據信息平臺：如OA、SPA系統，對內可進行數據實時監控，對外可接受數據實時公開監督。做到信息公開、透明，積極履行信息披露義務，并保證披露信息的及時性、準確性、完整性，提升外部審計的獨立性。

由于上市公司和會計師事務所的財務利益關系、上市公司年報審計聘任制度的缺陷、外部監管環境不佳等原因，上市公司外部審計的獨立性較差，頻頻出現上市公司審計造假合謀事件。中毅達在2017年6月被舉報稱：亞太事務所在其出具中毅達2016年度審計報告后，仍在補全相關存貨盤點表等資料，對不符合審計流程形成的存貨數量確認明顯失當。這在一定程度上解釋了在中毅達被多次舉報和上交所問詢的情況下，亞太事務所仍然出具無保留意見審計報告的原因。2018年1月18日，中毅達披露了亞太事務所拒絕擔任該公司2017年度年報審計機構的信息。但在合謀造假的嫌疑上，亞太事務所仍難辭其咎。為加強外部審計的獨立性，避免上市公司的審計合謀，應建立起清晰、可視的公眾監察體系。如充分利用計算機審計系統，使大數據客觀反映標的公司報表與同行業水平的比較情況，并建立公開的網絡系統予以披露，以及接受公眾監督等。