PPP模式下項目公司的并表風險及對策

PPP項目公司是為實施PPP項目這一特殊目的而設立的公司，通常作為項目建設的實施者和運營者而存在，因此，也常常被稱作“特別目的載體”（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV）。項目公司作為PPP項目的重要載體，在PPP項目建設和運營發揮著舉足輕重的作用。項目投資人通過股東協議明確項目公司的設立和融資、經營范圍、股東權利、股東承諾、股東的商業計劃、股權轉讓等事宜。

根據社會資本合作模式操作指南（試行）》第二十三條規定：“社會資本可依法設立項目公司。政府可指定相關機構依法參股項目公司。項目實施機構和財政部門（政府和社會資本合作中心）應監督社會資本按照采購文件和項目合同約定，按時足額出資設立項目公司。”表明財政部并未強行要求設立PPP項目公司，但是在實際操作中，絕大部分PPP項目都是通過設立SPV這一特殊目的載體，主要原因有三：

一是表外融資。從政府角度看，推廣PPP模式的一大動機是緩解地方財政壓力，成立PPP項目公司后，政府并未控股或未實際控制該公司行為，因此，政府參股項目公司的投資直接顯示為對外投資，后續PPP項目公司融通資金后，亦不需計入政府的資產負債表中，可使這部分的負債“脫表”，有效減輕政府負債。

二是有限追索，風險隔離。項目公司的設立一定程度上能實現項目風險的隔離，一旦出現風險，債權人只能向PPP項目公司進行有限追索而不會影響到投資人的資產（投資人為項目公司對外融資提供擔保的除外）。

三是明確權責利。設立項目公司后，會對各參與方的出資責任、相關權利和義務進行合理的分配，權責利十分明晰。

1 項目公司各參與方的主要特點

（1）政府方出資的主要考量是為項目融資便利提供的政府資金引導和謀求董事會席位以便從監督的角度參與項目公司的管理。（2）資方出資如純債權形式進入項目，往往項目公司的經營和償債能力風險較大，銀行內部風控紅線無法突破，以部分股權進入后，可對項目公司的運營和利潤分享機制起到一定的控制作用；本質上資方無論占股比例多少，都不會謀求參與公司經營，參與項目公司的目的僅是監督確保資產安全。（3）社會資本方是否有意愿成為并表母體，不同企業發展階段不同目的對待并表的態度也不同；大型國企、央企由于具有資金優勢，成為PPP項目中標的主要力量，但PPP項目的大體量和高負債屬性，使其一旦并表，合并方資產負債率等指標影響較大，往往會觸及國有企業管理體系中的“紅線”，而且從資產運營效率及財務指標優化、財務風險等角度考慮，避免并入期限長、收益率低的重型資產，基本是大型企業一致的訴求。但對于處在發展期的中小企業而言，中標PPP項目代表的是穩定的收入來源、快速做大資產、可觀的建設期利潤和對未來拿單起到積極作用的業績代表，所以對于并表的意愿相對積極。

2 SPV并表的主要依據及風險的思考

SPV以公司制為組織形式，各方是否應該并表依據的是《企業會計準則第33號-合并財務報表》，核心的判斷標準是實質重于形式的原則判斷誰對SPV公司進行控制。結合準則，可從三個方面進行控制的判斷：投資方擁有對被投資方的權利、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報、有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額；

實務中，常常由于各投資方出資目的不同，會出現較為復雜的出資結構，以達到各自不并表的效果；如下例：

該模式中，有限合伙基金層面是雙GP架構，即兩個GP共同承擔全部管理職能，平均分配權利義務，所以兩個GP都達不到合并基金的目的；項目公司層面有限合伙基金僅承擔融資職能，不構成實質控制，社會資本方只認購出資15%（不作為劣后級），且不對項目融資提供增信的情況，雖承擔項目管理職能，但對項目公司占股比例小，不構成實質控制，從而形成了雙方均不并表的情形。

項目公司不被投資各方并表的風險主要體現在以下幾個方面：首先，由于PPP一般屬于政府有付費義務的公益類項目，項目運營本身不會有很高的收益，資方往往會要求社會資本方通過增信手段獲得融資，如社會資本方為獲得融資支持，通過模糊處理或陰陽合同等形式，實質承擔了劣后增信或固定收益承諾等，存在真實性或合規性風險；其次，資方因自身特殊目的，通過操縱出資比例等方式不審慎的選擇會計計量模式，將應納入合并范圍的資產按持有份額作為金額資產或其他類別的資產進行會計處理，或者根據項目公司盈利情況選擇或調整會計處理方式，以達到粉飾財務數據的目的；最后，應并未并的資產積累過渡會形成表外資產過大及國家資產負債表的不真實，微觀層面會誤導金融機構或其他監督決策機構決策失誤，宏觀層面甚至會影響國家對投資及政府債務等領域的管理失效。

3 應對對策

項目公司是否并表表面上看是對會計規則的判斷和選擇，背后卻是出資各方各自利益的博弈，只有深入挖掘其本質原因，才能本質上杜絕其帶來的風險。

3.1 疏堵并舉，優化政策環境

根據相關規定，PPP項目合理利潤率以商業銀行中長期貸款利率為基準，這一規定，不加區分的限制了PPP項目利潤的空間，再加上部分地方政府存在付款逾期、續約的情況，造成了商業銀行對PPP項目融資的謹慎，不得不增加對社會資本方的其他硬約束條件，使得社會資本方即要考慮自身資產負債表的狀況又要實現PPP項目的成功融資，被動尋找“解決方法”基于此，建議區別對待各類P PP項目的合理利潤率，同時在績效付費的前提下，增強政府剛性履約的付款義務，用市場的手段使得金融機構愿意直接參與PPP項目；另外，加強政府對PPP項目全生命周期的監督職能，將項目公司的實際經營情況及實際控制人的實際履約能力納入監督范疇，確保項目實際情況合理反映。

3.2 加強行業研究、出臺相關指引規范會計處理

首先會計行業協會以及各種PPP執行協會應對出現的各類案例進行整理、研究，將PPP項目公司控制認定的標準進行細化，必要時形成規范，并加大審計環節執業注冊會計師的培訓及學習力度，使會計審計作為合并報表認定有效的防火墻，壓縮企業判斷的空間，降低風險；其次，通過持續不斷的對會計從業人員的再教育培訓，提高各類會計從業人員對該類業務尤其是復雜結構業務的認識及判斷，降低源頭無意識錯識發生的機率；另外，對于確定構成會計舞弊的形為甚至通過會計舞弊已經造成實際損失的，應明確追償或補償機制，通過提高違規成本，確實保護各類投資者利益。