“一帶一路”倡議下我國跨境并購模式選擇及案例分析

楊晴

摘 要：隨著經濟全球化的迅速發展，我國對外開放程度不斷加大，對中國企業發展提出了新的更高的跨境并購要求。本文在闡述跨境并購與海外并購基金等基本理論的基礎上，對我國跨境并購及并購基金的發展現狀進行整體的概述和分析；然后，結合金科文化跨境收購“會說話的湯姆貓”的案例進行具體分析并結合金科文化跨境并購Outfit7的案例對跨境并購給予啟示與建議。

關鍵詞：跨境并購；金科文化；Outfit7；“一帶一路”

一、我國企業跨境并購狀況

中國跨境并購2016-2017年交易量如圖1所示。

2014年我國二級市場的大幅整頓，極大的打擊了市場積極性，導致資本市場出現大范圍的震蕩。直到證監會出臺了暫緩工PO發行的決定，這才給并購帶來了新的契機，同時呈現出新的投資發展趨勢。在經歷了2016年中國企業跨境并購交易的突飛猛進之后，2017年對中國企業境外投資并購活動來說是呈現回歸態勢的一年。2017年共有400宗跨境并購交易，其中312宗披露金額，總額達1480億美元。其中交易數量較上一年下降了1.7%，總金額較上一年下降了28%。

目前，我國大部分的上市公司都面臨著一個通病，那就是自身主營業務規模比較小，盈利能力低下，同時又承受著來自我國資本市場上許多利益相關方對公司業績要求的巨大壓力，在這樣的窘境下，我國上市企業函需利用海外并購來提升自己的價值。

二、金科文化利用海外并購基金并購Outfit 7案例介紹

（一）并購主體

金科文化，是一家互聯網娛樂發展的高科技企業，擁有移動游戲業務、精細化工新材料并行的雙業上市公司。Outfit7，該公司主要依靠廣告盈利，Outfit 7“會說話的湯姆貓家族”系列移動應用下載量累計超過60億次，為全球最大的移動互聯網流量平臺之一。

（二）并購過程

1.海外并購基金聯合“聯合好運”十億美元收購Outfit 7

2016年12月28日，境外并購基金United Luck Group Holdings Limited（“聯合好運集團控股有限公司”，簡稱“聯合好運”）出資10億美元收購了Outfit 7的100%股權，資產結構圖如圖1所示。

聯合好運的交易不屬于跨境并購，不需國內監管部門審批。收購時，聯合好運的股東歐亞平、CNBC分別對其持股95%、5%。CNBC為境外主體。

2.金科文化低價收購聯合好運35%的股份

2017年1月24日，金科文化與聯合好運簽署了《關于收購Outfit 7 Investment Limited 100%股權之框架協議》，約定金科文化以不低于10億美元收購聯合好運持有的Outfit 7的100%股權。本次交易的支付方式包括但不限于發行股份購買資產（股份支付）或現金支付，由雙方根據后續協商確定具體交易方案。

就在意向協議簽署之前，2017年1月12日，上市公司全資子公司金科香港收購歐亞平持有的聯合好運10%股權。此次交易對價為0.5萬美元，定價依據為聯合好運實繳出資為5萬美元。這一交易的主要目的為實現金科文化與聯合好運、Outfit 7的合作，從而是得聯合好運的股東綁定金科文化這一交易方。由于聯合好運較高的債務負擔，可推測聯合好運各股東退出意愿較強烈。

2017上半年，跨境并購監管收緊，3億美元以上的跨境并購項目審批壓力較大，而假如采取現金收購方式，本次交易金額最高可超過10億美元。2017年3月24日，上市公司Outfit 7簽署了《諒解備忘錄》：上市公司將成為Outfit 7的APP在中國的獨家發行商、成為Outfit 7在中國的游戲運營商。2017年6月7日，金科香港收購歐亞平持有的聯合好運25%股權。此次交易對價為1.25萬美元，定價依據為聯合好運實繳出資為5萬美元。通過兩次收購，上市公司以1.75萬美元收購了聯合好運35%股份，并間接持有Outfit 7的35%股份。

3.過橋收購方案

金科文化的大股東、二股東聯合外部投資者增資兩個過橋收購主體，并通過兩個過橋收購主體收購了Outfit 7的控股權。境內投資者將過橋收購主體出售給上市公司，與上市公司進行發行股份購買資產交易，可實現換股退出。

2017年5月24日，聯合好運于英屬維爾京群島分別設立Lily和Ryuki。2017年6月5日，聯合好運與Lily、Ryuki簽署股權轉讓協議，約定聯合好運分別將其持有的Outfit 7的28%股權無償轉讓給Lily、Ryuki。

2017年8月10日，杭州逗寶、上虞碼牛分別作價2.996億美元，收購了聯合好運持有的Lily、Ryuki的100%股份，并間接取得了Outfit 7的28%股份。這兩個境內主體的收購金額恰好小于3億美元，而且分別取得發改委、商務部的備案。

三、金科文化利用并購基金并購Outfit 7案例分析

（一）并購基金為海外并購提供金融資本

在交易時，跨境并購的監管較為嚴格，上市公司資金出境困難，直接收購標的幾乎是不可能的，而海外并購基金可以解決融資與資金出境難的交易。

2017年1月，上市公司就與聯合好運簽署了關于收購Outfit 7的100%股權的協議。也就是說，從那時起，上市公司就打算將Outfit 7收入囊中了。但鑒于當時資金出境壓力比較大，上市公司遲遲沒有啟動對于Outfit 7的收購。直到2017年5月，才通過設立并購基金，逐步完成對于標的的收購。此次交易的特別之處是設置了兩個海外并購基金，分別承接了Outfit 7的28%的股份。而這兩個境內主體的收購金額恰好小于3億美元，這樣，只需要在地方進行ODI備案即可。否則，上市公司就要因此錯失掉一個非常好的并購機會了。

（二）并購基金有助于降低海外并購風險

中國企業跨境收購時，往往有著許多不確定因素，如文化差異導致的并購失敗、企業的戰略經營目標不同導致的并購失敗以及信息不對稱風險等。并購基金在規避這些不確定因素方面可以發揮自身的專業優勢，有效降低并購失敗的概率。企業進行海外并購的動機主要是獲取他國企業的各種資源優勢，例如獲取自然資源、品牌、技術，讓自己在市場競爭中有更強的競爭力。并購基金在解決政治風險方面可以發揮自身的優勢，它可以通過不同手段繞開政治壁壘，解決東道國的政治風險。

四、啟示與建議

（一）充分運用并購基金參與海外并購

我國上市企業可以采取各種各樣的方式利用并購基金參與并購，一是只提供資金解決融資難題，具體方式有債券和股權兩種；二是企業與基金達成戰略合伙人，擁有相同的戰略目標——增加標的企業的盈利能力，并購基金協調中間事務，在達到預期目標之后轉讓股權退出獲利。

（二）借助政策機遇發展本土并購基金

隨著并購基金的優點越來越突出，國家也開始更加關注本土并購基金的發展，證監會隨后也明確表示“將與發展改革委員會一起全力敦促組建并購基金”。我國進一步放松監管限制，使得設立并購基金可以更加簡便快捷。

（三）充分利用“一帶一路”倡議下跨境并購的新機遇

相對于制造業，我國文化娛樂企業的海外并購起步較晚。金科文化利用并購基金在跨境并購Outfit 7公司的整個交易過程中表現出來的戰略眼光、應變能力和談判策略，對于我國企業融入“一帶一路”具有較強的示范效應。

參考文獻

[1]李皓.資管新規對并購基金的影響[J].金融博覽，2018（02）：13-15.

[2]高艷昕. 并購基金在海外并購中的作用機理研究[D].北京交通大學，2017.

[3]王彥瑋. 利用并購基金進行海外并購案例分析[D].江西財經大學，2017.

[4]馬蕓. 基于上市公司設立并購基金視角的上市公司并購績效研究[D].江蘇科技大學，2017.

[5]宋振輝.私募股權并購基金在中企海外并購中的作用淺析[J].現代經濟信息，2014（17）：178-179.

（作者單位：遼寧大學）