我國企業合并中的利潤操縱問題及對策

唐心怡

企業合并可以優化配置企業資源，借助企業雙方的優勢來擴大企業規模、優化管理模式、促進企業的健康發展，同時企業并購的形式也呈現多樣化，企業可以根據自身發展需要選擇跨國合并、跨行業合并等，因此越來越多的企業選擇合并重組。我國財政部發布的《企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱CAS20）將我國的企業合并劃分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并，并對劃分的標準以及不同情況下合并中會計要素的處理和報表的披露情況等進行了規定，但依然存在一些企業利用準則的漏洞進行利潤操縱。為治理企業合并中的利潤操作問題，保護人們的合法利益，維護經濟秩序，我們需要了解利潤操作的動因及現狀，針對不同的情況制定相應的對策。

一、我國企業合并中利潤操縱的定義及動因

1.利潤操縱的定義。會計界對企業合并中的利潤操縱的定義持有兩種觀點。一種觀點將利潤操縱定義為盈余管理；另一種觀點認為利潤操縱是企業為謀取利益，利用會計準則的不完善以及實務操作的漏洞，采用不合法行為對企業的利潤等情況進行操縱、粉飾的行為。本文主要探討的是第二種觀點下的企業合并中的利潤操縱。在企業合并中，不管是在同一控制下還是在非同一控制下，企業都有可能會利用會計法律法規的漏洞、不嚴密等問題來對利潤進行操縱，以達到期望的目標。

2.利潤操縱的動因。在企業合并中，存在一些企業為了達到某種目的而采用非法的手段進行利潤操縱，并且企業進行利潤操縱的手法也越來越隱蔽、越來越復雜。為有效制止利潤操縱行為，必須深入分析利潤操縱的動因，從根源上解決問題。企業合并中的利潤操縱動因主要有以下幾點：①企業為了自身利潤或大股東利益。一方面，投資者往往十分關注企業的盈利情況，若企業的盈利狀況較差甚至虧損較為嚴重，許多投資者會選擇撤資，同時企業也難以吸引新的投資者，與此同時，若企業盈利狀況較差也將導致股價的下跌。因此，企業為了防止投資者撤資、穩定股價，可能會通過企業合并來進行利潤操縱。另一方面，企業最近三年盈利是企業上市的必備條件，若企業在最近三年出現虧損將會面臨無法上市的風險，因此，企業為了獲得上市的資格，避免股票在經營不善、達不到繼續上市要求時被摘牌，會選擇在企業合并時進行利潤操縱。②管理層迫于業績壓力。企業的投資者通常是依據企業的利潤來評價管理者的業績。企業的業績越好，利潤越高，管理層的薪酬也就越高；反之，管理層的薪酬則越低。因此，當股東對管理層業績要求較高而現實狀況達不到要求時，高管人員為了自身利益可能會采用激進的會計政策，在企業合并時進行利潤操縱就成為了一個方便的手段。③會計人員的綜合素質較差。目前我國會計人員數量較為龐大、流動頻繁以及新的會計人員的涌入使得會計監督與教育的難度大大增加。許多會計人員由于專業知識較差，在工作中無意使用了企業合并準則中的漏洞，導致企業合并中出現了利潤操縱的情況卻沒有發覺。同時也存在許多會計人員意志不堅定、職業道德低下、受制于企業領導層的壓迫以及利益的誘惑而進行利潤操縱。④會計準則在實務操作中存在漏洞。雖然企業合并的相關會計準則為企業合并的實務操作進行一定的規范，但在實際應用中，依然存在一些漏洞和模糊的區域，這些漏洞給企業合并中的利潤操作提供了可能。比如在CAS20中對合并后的資產去處沒有明確規定。而且實際應用中，監督機制的不完善以及某些機構的故意放縱使得準則中的漏洞被惡性利用。會計準則中的不完善嚴重損害了整個會計行業的公正，其存在的問題急待我們去解決。

二、我國企業合并中利潤操縱的現狀

1.同一控制下企業合并的利潤操縱。企業在年末或其他有需要的時候，企業管理為了能夠達到業績考核要求或者為了扭虧為盈以躲避摘牌，很可能在會計年度末將盈利狀況良好的企業合并過來，將被合并當年方實現的利潤轉變為被合并方當年的利潤，以快速改善企業的盈利狀況，以粉飾會計報表，順利通過業績考核或避免摘牌。企業也可能通過出售合并后的資產形成即時利潤或利益儲備以進行利潤操作。權益結合法下，合并資產不需要重新評估，若合并時，被合并方的資產賬面價值較低，但是實際上被合并資產的價值已經上漲但并未在賬面上得以體現，合并之后，合并方以高于賬面價值的市場價值出售，其中的差額將會增加企業的利潤。即使企業未出售合并資產，但是該資產的折舊額相對較少，間接為企業帶來了收入，提高企業的利潤，并且該利潤操縱手法較為隱蔽，不容易被察覺。

2.非同一控制下企業合并的利潤操縱。非同一控制下的企業合并的利潤操縱現象主要有以下幾種：第一，合并成本能夠任意決定。在非同一控制下，合并成本是指購買方為了企業合并付出的資產、承擔的負債的公允價值以及發生的各項直接費用的總和。而支付對價的資產的價值需要重新進行評估，若評估后的價值與其賬面價值存在差額，可直接計入當期損益，因此若企業在評估時故意提高支付對價資產的評估價值，將虛增企業的利潤。第二，非同一控制下的企業合并需要對被合并企業的資產以及負債重新進行評估。在評估時，若合并方故意低估被合并企業的資產或者高估負債，在合并后可以以較高的價格出售被合并資產或者轉銷被高估的負債，都可以達到虛增企業的利潤、粉飾企業報表的目的。第三，利用合并商譽進行利潤操縱。對于企業合并帶來的商譽，合并方只需要在每個會計年度末進行減值測試，并在發生減值時計提減值準備。因此，企業為了虛增當期利潤，利用減值測試的評估機制的不健全或者賄賂評估人員以降低商譽的減值。此外，對于當年經營狀況非常好的企業可以計提大量的商譽減值準備，從而減少未來會計年度企業業績的大幅度波動，使得財務報表上體現出企業經營的穩健性，對于上市公司而言還可以穩定股價、降低退市風險。第四，收入和費用的確認時點可以認為操縱。在非同一控制下，合并方在合并年度的利潤只包括合并方全年的利潤以及被合并方在合并后實現的利潤。所以許多合并方在合并前與被合并方進行協商，要求被合并方推遲確認收入或者提前確認費用，這樣可以虛增合并后企業的利潤，使得合并方的業績更為可觀。

三、企業合并中的利潤操縱問題的對策

1.健全企業內部的會計監督體系。我國企業合并相關的會計準則對企業合并的相關處理都做了詳細的規定，但依然存在許多企業為了謀取利益不惜觸犯法律。因此，解決企業合并中的利潤操縱問題必須從內部抓起，加強內部控制，對于如何合法的執行企業合并，何種情況屬于操縱行為做出詳細的規定，使得專業素質較差的會計人員能夠辨別哪些行為是操縱行為。同時要健全內部監督體系，加強對公司管理層的監督，約束管理層的操縱行為。

2.加強外部會計信息監管。在健全內部監督體系的同時，也要加強政府相關部門或組織對企業的監督，檢查企業的合并行為是否合法、合理。同時社會監督力度也需要加大，會計事務所需要對企業披露的財務報表的合法性以及合理性等進行嚴格審計，證券監管部門對于是否存在虛增利潤以順利上市、躲避摘牌等行為進行監管，加大懲罰力度，以防止失真的會計信息損害投資者的合法權益。

3.提高會計人員的綜合素質。對于提高會計人員的綜合素質，具體可以采取以下幾種措施：第一，采用更為合理的權責關系，清晰會計人員的相關責任。只有清晰相關會計人員的職責，才能有效避免相關負責人相互推卸責任的情形。第二，加強會計人員專業技能的培訓，避免會計人員因專業水平較低而無意中進行利潤操縱。第三，加大懲罰力度。許多會計人員意志較為薄弱，在領導層的壓迫下進行利潤操縱行為，因此在加強會計人員法制觀念的同時要加大懲罰力度，以起到威懾作用。

4.完善企業合并準則。我國現有的企業合并準則是在結合我國國情以及加強與國際準則接軌的情況下制定的，雖然對企業合并進行了嚴格的規定，但依然存在一些模糊的區域，為利潤操縱行為提供了可能性，因此進一步完善企業合并準則能夠有效遏制操縱行為。本文將分別探討同一控制與非同一控制兩種情況下如何進一步完善企業合并準則。①同一控制下的企業合并需要對權益結合法進行完善。首先，為防止企業隨意合并盈利狀況良好的企業以提高利潤，要深入分析交易的實質，對于購買的判定要注重實質而不是形式，只有在滿足所有條件的情況下才可以使用權益結合法。其次，企業利用合并資產不需要重新評估這一漏洞，在合并時低估資產，在合并后高價出售資產以進行利潤操縱，因此要限制合并后資產的處理并要求企業披露已處置合并資產、負債對當期企業利潤的影響。②非同一控制下的企業合并需要重新評估合并資產以及負債的價值，而我國市場化程度不夠高、資產評估體系不夠完善評價機制存在漏洞，給非同一控制下的利潤操縱提供了可能性。所以我們首先要完善我國的市場評估體系，建立有效的評估機制，提高資產、負債的評估技術以及評估人員的從業水平，規范公允價值的應用。其次，應當提高商譽減值測試技術。利用商譽減值測試中的漏洞進行非同一控制下企業合并的利潤操縱是較為常見并且較為隱蔽的手段，因此要提高商譽減值測試技術以及測試人員的專業水平，同時要加強相關部門對商譽減值測試的監督和評價，提高審計人員在審計時對商譽減值的關注度。

（作者單位：江西財經大學）