丸美股份IPO取消審核需要核查的相關事項或在這里

李致遠

2018年7月30日，證監會官網披露了一則關于《第十七屆發審委2018年第113次工作會議公告的補充公告》，原定于第二天上會的廣東丸美生物技術股份有限公司（以下簡稱：丸美股份），因“尚有相關事項需要進一步核查”，故而證監會決定取消在該次發審委工作會議上對丸美股份的首次公開發行申報文件的審核。

到底是什么原因，導致了丸美股份被取消審核？是財務數據異常？是關聯交易違規？是募投項目不合理？還是忽視研發投入？或許都不是。答案或許是產品質量問題。丸美股份2018年3月16日向證監會提交的《招股說明書（上會稿）》中，對于2017年下半年食藥監總局給出的兩項通告及相關行政處罰事項都只字未提。這也許就是需要核查的事項。

因上市公司長生生物科技股份有限公司（證券簡稱：ST長生，證券代碼：002680.SZ）百白破和狂犬病疫苗質量問題引發的洶涌輿情，作為同屬食藥監部門監管的化妝品行業生產企業，丸美股份的產品質量問題很可能是發審委關注的重點。

前次IPO被否丸美股份就是倒在質量問題無披露

翻開丸美股份申請IPO的歷史，不難發現本次籌備上會已經是公司IPO路上的“二進宮”。早在2014年6月19日，公司就向證監會遞交了申請IPO的資料，并且在2016年的6月30日，在證監會官網上第一次更新預披露。根據證監會的《主板發審委2016年第161次工作會議公告》披露， 2016年11月16日，丸美股份首發申請未通過。

根據主板發審委2016年第161次會議審核結果公告披露，雖然發審委員對丸美股份的銷售方式中或許存在違法違規事項，也保持了高度的關注，但是直接斷送了公司過會可能的，卻是一項事關產品質量的行政處罰事項的重大信息披露錯誤及遺漏。

因完美股份在“2016年10月14日提交的《招股說明書（申報稿）》未對國家食品藥品監督管理總局后兩次《通告》的相關內容進行披露”，所以發審委詢問：“是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定”。具體的事情就是：在2016 年8月9日到10月11日間，食藥監總局分別披露了《總局關于84/79/156批次防曬類化妝品實際檢出防曬劑成分與產品批件標識成分不符等情況的通告》，三個文件號分別為（2016年第116號）、（2016年第125號）和（2016年第137號）。發審委詢問到的“后兩次通告”，即（2016年第125號）和（2016年第137號）兩個通告。在上述總共三個通告中，食藥監總局對丸美股份等涉案公司給出了“相關產品一律停止銷售，……對已上市銷售相關產品及時采取召回措施”的處罰。

顯然，后兩次通告發布的時間都在公司向證監會提交《招股說明書（申報稿）》之前，作為公司涉及行政處罰的重大信息卻未詳盡披露，已經涉及信披違規，或存刻意隱瞞之嫌，對于發審委員的相關詢問，公司代表很難給出令人信服的解釋，結果便是丸美股份第一次上會被否，只能回廣州面壁思過。

卷土重來IPO，又有兩次相關處罰未披露

或許是受到某種堅定信念的驅動，在丸美股份上會被否之后僅僅六個月，2017年6月23日，公司卷土重來再度向證監會提交了申請IPO的材料，并于三個季度之后的2018年3月19日更新了預披露，其沖刺IPO的執著，著實令人感動。

雖然古希臘哲學家赫拉克利特說過：“人不能兩次踏進同一條河流”，更何況是在不到兩年的時間內犯同樣的嚴重錯誤，但是丸美股份卻有可能兩次踩到了同一個雷！

根據食藥監總局披露的公開信息，繼上述 2016年10月11日披露的（2016年第137號）通告之后，食藥監總局又分別在2017年9月6日和2017年11月13日分別披露了名為《總局關于24/20批次防曬類化妝品不合格的通告》，兩個通告的文件號分別為（2017年第145號）和（2017年第182號）。丸美股份生產的春紀美白防曬乳、丸美激白防曬凈化隔離乳和丸美嫩白防曬乳再次名列不合格產品，再度受到了食藥監總局給出的“相關產品一律停止銷售，……對已上市銷售相關產品及時采取召回措施”的處罰。

可是，在丸美股份2018年3月16日向證監會提交的《招股說明書（上會稿）》中，對于上述 2017年下半年食藥監總局給出的兩項通告及相關行政處罰事項卻只字未提。

根據該版招股書披露，報告期內公司僅受到了上述2016年下半年食藥監總局披露的（2016年第116號/125號/137號）三項通告的處罰。暫且不論公司將（2016年137號）通告的發布時間從2016年10月前移到了“2016年8月至9月期間”，是否屬于典型的信息披露錯誤，即使在廣東省食品藥品監督管理局于2017年4月25日出具相關事項說明之后，就不再對涉及公司產品質量的相關通告和行政處罰進行任何披露，這是否又涉嫌信息披露不充分了呢？

或許丸美股份會滿腹冤枉地辯白，這2017年發生的后兩次通告與2016年發生的三次質量事件有本質上的不同！2016年的三次通告，公司產品檢出成分與標識有差異，確屬質量問題；而2017年的兩次通告，公司的產品被不法商家侵權假冒，這能怪我丸美股份么？可是，食藥監總局已經白紙黑字地給出通告，哪怕這一次真的不是公司產品的質量問題，作為公司報告期內相關的重大信息，在2018年3月披露的《招股說明書（上會稿）》上是不是該準確、完整地進行信息披露呢？

除了信披，其他問題也不少

在2018年3月19日公開披露的《招股說明書（上會稿）》中，除了上述反復出現的重大信息披露錯誤及遺漏之外，更有不少其他的問題，有待丸美股份向發審委解釋。

在先前的2018年4月11日，《投資有道》曾經發表題為《丸美股份為啥執著IPO，自己分分紅不是很好嗎？》一文，揭示了丸美股份還存在的其他諸多問題，比如：品牌價值走向低端沖銷量，而毛利率卻朝向高端遠超同行，財務數據或有異常；研發投入顯著低于同行業可比上市公司，或致可持續發展存疑；大筆分紅毫不吝嗇，手頭現金充裕，募投項目必要性或許已成笑話；向關聯方租賃房產和轉讓股票，卻可能搞成了利益輸送；逾期的應收賬款和高庫齡的存貨都有點偏多，回款收不回來，靠著錢多還能硬撐一段時間，要是原材料和庫存商品放久了變質了，是不是該全額計提跌價準備呢？

客觀說，如果招股書的數據都是真實的，按照丸美股份的公開財務數據，公司的盈利能力的確很強，報告期三年內的收入分別為11.91億元、12.08億元和13.52億元；同期公司的凈利潤分別為2.81億元、2.32億元和3.06億元。而且截至2017年12月31日，公司賬上的貨幣資金余額高達11.03億元；報告期三年內累計現金分紅總額高達4.70億元，其實并沒有首發上市募集資金的必要性，但該公司一直執著上市，那么就請改改招股書，把該披露的問題充分披露，不用遮遮掩掩的，按照現在比較專注于公司經營業績的審核要求，大概率可以過會。