上市公司高商譽現狀的監管風險及應對分析

任雅萍

(深圳證券交易所創業板公司管理部，廣東 深圳 518038)

2017年深市上市公司整體商譽及減值情況

截至2017年底，深市上市公司商譽總金額達到8,205億元，同比增長31.09%1，創歷史新高。其中以中小板公司商譽總額最高，為3,320億元，占深市上市公司商譽的40.47%，主板與創業板商譽較為接近，分別為2,403億元和2,481億元。

圖1 營業收入增長率情況

與此同時，商譽占凈資產比重也不斷增長，其中創業板公司2017年末的商譽占凈資產比重為19.19%，明顯高于主板和中小板公司(見圖1)。但受重大資產重組管理辦法修訂、再融資新政、減持新規等一系列從嚴監管政策的影響，不少上市公司紛紛終止重組。Chioce數據顯示，2015～2017年深市公司完成的重大資產重組分別為279家次、244家次和195家次，涉及到的交易總金額分別為3,616億元、4,648億元和4,127億元。重組市場逐步冷卻使得商譽占凈資產的比重增速整體趨于放緩。

表1 2013～2017深市不同板塊上市公司商譽減值損失情況(單位：萬元)

另一方面，巨額的存量商譽仍然使得商譽減值的風險不斷積聚。年報數據顯示，2017年深市共計有353家公司計提商譽減值損失，減值總額達257億元，其中計提商譽減值對創業板公司的業績影響程度顯著高于主板與中小板(見表1)。

從行業分布來看，傳媒、電子等行業則是商譽減值的重災區，2017年度計提商譽減值前十名的公司中(見表2)，有五家公司都屬于傳媒行業，堅瑞沃能更是因高達46億元的商譽減值計提引發市場紛紛關注。

商譽相關案例分析

一、計提大額商譽減值

2015年是外延式并購的高峰期，并購重組的業績承諾期通常為3年左右，統計數據顯示2，重組標的的業績達標率呈不斷下降趨勢。以創業板為例，截至2017年，創業板有219單重大資產重組交易尚處于業績承諾期內(涉及244家重組標的)，其中承諾期第一年實現業績承諾的占比為88%，第二年為67%，第三年及以上的僅為59%。一旦標的業績不達預期，企業就面臨需要計提商譽減值準備的風險。

表2 深市上市公司商譽減值損失前十名公司情況

以A公司為例，2015年A公司完成對標的公司的收購，交易對手方承諾標的公司2016～2019年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于16,800萬元、24,300萬元、30,000萬元及30,000萬元。事實上，標的公司2016年業績達標率不足60%，A公司對此計提了11,500萬元商譽減值準備；2017年標的公司虧損30,000萬元，A公司對剩余71,080萬元商譽全額計提減值準備。A公司此前發布的2017年業績預告預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損12,000～13,700萬元，年報最終數據顯示實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損106,143萬元，明顯存在進行財務“大洗澡”的嫌疑。

同時，商譽減值傳達的負面信息還可能被市場放大解讀，導致短期內股價大幅波動，進而損害投資者利益。以另一電氣機械及器材制造業B公司為例，B公司于2014年購買標的公司84.82%股權，交易對手方承諾標的公司2014～2016年實現的凈利潤分別不低于7,500萬元、8,100萬元和8,400萬元，且均已實現。但至2017年，標的公司業務下滑，僅實現凈利潤3,968萬元。公司認為相關資產已出現減值跡象，決定對商譽全額計提31,948萬元減值準備，同時對無形資產計提部分減值準備，導致歸屬于上市公司股東的凈利潤由4,766萬元變為虧損 39,240萬元。B公司于2018年4月11日晚披露《2017年度業績預告及業績快報修正公告》，此后股價連續跳水，四個交易日內累計下跌幅度超過20%。

二、對外轉讓業績不佳資產

部分上市公司在資產負債表日前將業績下滑明顯的標的資產以較高價格出售，以達到避免計提商譽減值準備的目的。以C公司為例，C公司2014年取得a標的公司100%股權，a標的公司2014～2016年承諾業績完成率分別為102.52%，100.95%和100.51%，2016年C公司對a標的計提了4,800萬元商譽減值。2017年9月，C公司披露公告稱擬通過掛牌轉讓a標的公司100%股權，后于2017年12月完成相應工商登記變更手續，同時沖銷剩余商譽20,222萬元。此外，該公司還于報告期內轉讓b標的公司部分股權，轉讓后公司仍為b標的第一大股東，但公司聲稱董事會改組后已喪失對b標的公司的控制權3，并由此沖銷商譽15,046萬元。無獨有偶，另一上市公司D于2014年8月取得標的公司控股權，該次交易形成商譽75,349萬元。交易對手方承諾標的公司2014～2016年的凈利潤分別不低于9,500萬元、11,500萬元和14,000萬元，標的業績完成率分別為53.48%、72.41%和78.64%，而公司僅在2015年度確認了19,341萬元商譽減值。2017年，D公司將所持標的全部股權轉讓給控股股東，轉讓價格與初始交易價格極為接近，借此終止確認剩余56,009萬元商譽。

上述案例中涉及的標的資產2017年均出現了不同程度的業績下滑甚至虧損，上市公司僅對此少量計提商譽減值準備，商譽減值計提的充分性存疑，業績不佳的資產卻仍能以較高的價格出售，其商業合理性同樣存疑。針對此類行為，應當著重關注收購方與公司是否存在關聯關系、標的估值的合理性以及相關會計處理的合規性。對于明顯缺乏商業實質、可能涉嫌利益輸送的交易，可以考慮結合日常的監管情況向證監會上報立案線索。此外，由于證監會在2016年6月出臺的《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中已明確要求，重組方不得變更前期作出的業績補償承諾，對于出售時仍處于業績承諾期內的標的資產，可能會違反上述規定構成業績承諾變更。

三、交易結構復雜增加商譽初始確認難度

企業合并的會計處理相對復雜，涉及是否達到控制或重大影響的認定、被收購標的是否構成業務的判斷等，實務中可能由于交易結構復雜導致公司對會計準則的適用存在不同理解，從而增加了商譽初始金額的確認難度。

E公司于2016年參與設立了某并購基金，并在基金投資決策委員會中持有20%表決權，對該基金構成重大影響，E公司對該部分投資份額采用權益法進行會計處理。2017年6月，E公司與并購基金簽訂股權收購協議，擬以77,649萬元對價購買基金持有的某標的公司控股權。交易完成后基金進行了清算分配，E公司按權益比例確認了投資收益20,095萬元。披露2017年年報時，E公司又提出前期并購基金獲取標的公司控股權后，公司在一定程度上實際參與了標的經營管理，對其具有直接重大影響，因此認定收購標的公司股權對應部分產生的溢價應沖減長期股權投資成本，同時調減了賬面商譽20,095萬元。

另一案例中，F公司于2018年3月披露重組報告書，擬向關聯方及其他交易對手方購買標的公司85%的股權。本次交易前，公司已持有標的15%股權，并通過與關聯方簽署一致行動協議實際控制標的66%股權，將其納入公司合并報表范圍。由于公司取得標的15%股權時，該標的除房屋租賃收入外并無業務活動，公司判斷當時標的資產不構成業務，未按照企業合并準則進行處理。而在本次交易中，公司認為不涉及控制權轉移，故按股東之間的權益性交易進行處理，從而避免確認了大額商譽。

此外，根據現行的會計準則，企業合并中取得的可辨認資產可在購買日后十二個月內進行調整4，實務中也出現了購買日后對商譽進行調整的案例。以G公司為例，該公司于2017年1月以1.54億元對價取得標的公司99%股權，并于當月將其納入合并報表，并在半年報中確認商譽8,613萬元。在2017年年報中，G公司認為購買日時未能充分辨認標的公司可辨認資產負債情況，因此根據評估機構出具的公允價值分攤報告，重新識別出部分專利權及非專利技術，并對應調減商譽3,507萬元。

需要注意的是，商譽和無形資產在經濟利益消耗方式、后續計量、市場關注度等方面存在較大差異。企業會計準則要求絕大部分無形資產應在使用壽命內系統合理攤銷5，對于企業合并形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產則要求每年進行減值測試，但由于無形資產的評估專業性要求更高，市場關注度也相對較低，管理層的自主調節空間很大。假如公司無法在購買日對標的可辨認資產進行準確計量，則需要在購買日對無法計量的原因及具體情況進行充分披露，否則事后任意對商譽進行重新分類，既不利于向投資者充分揭示被并購企業擁有的核心資源，也加大了后續監管的難度。

監管思考及政策建議

一、規范商譽減值信息披露，強化風險提示

企業會計準則雖然對商譽減值測試方法做出了說明，但是否減值、減值多少主要還是取決于管理層和評估師的主觀判斷，即便標的資產的實際業績與預測業績存在差異，也并不必然導致計提減值。在執行商譽減值測試時，標的資產未來現金流、折現率等參數的確定至關重要，稍加調整就可能導致結果大幅變動。市場環境較好時，即便標的資產業績不夠理想，上市公司也可以通過調節評估的各類參數，得出資產不存在減值跡象的結論；如果標的業績持續下滑，加之二級市場走勢持續低迷，公司則可能通過采用大額甚至全額計提減值準備的方式，為來年的業績增長留出足夠空間，這種不確定性也加大了投資者的決策難度。

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》明確要求，上市公司應當在財務報表附注中詳細披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法，但絕大部分上市公司對此并未引起足夠重視，填報內容僅對測試結論進行簡單描述。對此建議發布商譽相關信息披露備忘錄，明確披露標準，包括要求公司說明商譽減值測試過程中采用的主要指標參數，并與重組方案中披露的盈利預測數據對比說明是否存在較大差異；對于賬面商譽較高的公司，需在業績預告、業績快報中結合標的公司經營情況充分提示可能存在的商譽減值風險。對于存在明顯利潤調節動機的公司，證券交易所應當堅持“刨根問底”式監管，充分關注相關參數預測是否符合市場實際情況，與同行業對比是否存在明顯差異等。

二、加大監管力度，提升評估機構責任意識

高估值是形成高商譽的重要原因之一。并購重組中對標的資產的估值多采用收益法，其中涉及到對標的未來收入、毛利率、費用率的預測，利用資本資產定價模型確定資本成本時的參數選取等，評估結果難以保證絕對的客觀合理。謝紀剛和張秋生(2013)[1]以中小板的并購數據為研究樣本，發現股份支付條件下評估師運用收益法評估依據的預測收益明顯高于實際收益，導致標的評估增值率顯著高于現金支付條件下的評估增值率，由此推斷股份支付條件下標的定價有虛高的成分，這也表明部分評估機構可能為順利收取評估費用和維護客戶關系，配合委托方調節評估參數和結論。因此在并購重組的事中事后監管中，需重點關注評估機構的獨立性與專業性。對于重組方案中標的預測業績明顯不合理的情形，可采取約談評估機構、發關注函等方式，督促評估機構勤勉盡責；針對重組完成后短期內業績大幅下滑的情形，可聯合交易所合規檢查部門、屬地證監局對上市公司和評估機構開展現場檢查，充分傳達從嚴監管態度。此外還可建立評估機構“白名單”，由監管部門綜合評估工作質量、標的資產盈利預測與業績實現情況對比等因素定期對評估機構進行評分，鼓勵公司在交易中優先選擇較高評分的評估機構，促使評估審慎執業，積極提升自身業務水平。

三、豐富無形資產定義，真實反映企業價值

根據財政部2006年頒布的《企業會計準則第6號——無形資產》，無形資產是企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，主要包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、特許經營權和土地使用權幾項，可確認的無形資產范圍相對狹窄。相比而言，國外的會計準則定義的無形資產內涵更為豐富。國際會計準則委員會在《國際會計準則第38號——無形資產》中通過列舉法反映出的無形資產多達14項，其中包括了客戶名單、市場份額、銷售權、客戶或供應商關系等項目；美國財務會計標準委員會在《142號準則公告——商譽和無形資產》中將無形資產分為營銷類、客戶類、創作類、合約類以及技術類五種類型。對于影視傳媒、互聯網技術、醫療健康等并購重組較為活躍的新興產業而言，標的資產可能擁有大量非常規的無形資產，如內部研發形成的專利權、非專利技術，或企業擁有的業務團隊、行業權威認證、銷售渠道、網絡域名等，由于不符合確認條件，只能被籠統地計入商譽。

隨著估價方法的不斷完善，一些非常規的無形資產的計量要素逐漸完備。中國資產評估協會2016年發布的《文化企業無形資產評估指導意見》中就明確規定，文化企業的域名、銷售網絡、客戶關系、人力資源(體現為長期勞動合同)等均可納入無形資產評估范圍。如能對現行會計準則做出修訂，拓寬無形資產的范圍，并對相應的初始確認和后續計量做出明確規范，則有利于充分揭示企業擁有的資源與核心競爭力，也能在一定程度上化解大額商譽帶來的風險。

四、結合實際情況，允許對商譽進行攤銷

在現行會計準則的定義下，商譽已上成為并購重組活動中產生的并購差價的計價“容器”，既包含了一些不符合現行會計準則確認條件、但對企業發展至關重要的無形資源，也包含了并購產生的協同效益、交易談判的市場噪音等難以確認的因素等。這已經偏離了商譽作為潛在獲利來源的經濟資源的本質，也加大了商譽減值測試的操作難度和不確定性。

針對目前A股市場“高溢價、高商譽”的并購現狀，考慮對商譽進行系統攤銷更為合理。首先，評估師采用收益法評估標的價值時，收益預測過程已經在一定程度上反映了標的資產的超額盈利能力變動情況，商譽的攤銷年限并非完全沒有依據；其次，逐年攤銷避免了單次計提大額商譽減值的“黑天鵝”效應，有利于穩定市場預期；最后，更為重要的是，攤銷商譽可以促使管理層充分考慮標的資產的盈利能力、并購的協同效應與商譽攤銷的后續影響，從而更加謹慎地確定交易價格，遏制估值泡沫。

注釋