庫存股制度的“雙刃劍”

孫金鉅

股份回購是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段。中國法律先前對上市公司回購股票存在較多限制，公司僅可在減少注冊資本等四種情形下實(shí)施股份回購，且中國不允許庫存股的存在，一般要求在回購后一定期限內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓。由于回購情形范圍較窄、決策程序不夠簡便，又缺乏明確的庫存股制度，導(dǎo)致中國上市公司回購股份積極性不高，股份回購的多重功能未得到充分發(fā)揮。因此，更完善的股份回購制度亟須建立。

2018年10月26日，第十三屆全國人大第六次會議通過了《公司法》的修正案，主要做出三大調(diào)整：（1）增加了3種股份回購情形，包括用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益；（2）適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，將公司持有本公司股票的上限由5%提升至10%，允許持有期限由1年提升至3年；（3）補(bǔ)充上市公司股份回購的規(guī)范要求，增加規(guī)定上市公司收購本公司股份時(shí)應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，以及規(guī)定應(yīng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行回購。股份回購適用范圍和靈活度的拓寬提升了公司回購股份的積極性，對推動市場良性發(fā)展具有積極意義。

庫存股是指公司雖已公開發(fā)行，但通過購入、贈予或其他方式重新獲得，可供再行出售或注銷之用的股票。庫存股具備四個要素：（1）必須是本公司自己的股票；……