實(shí)質(zhì)改善業(yè)績(jī)是董事會(huì)的最大挑戰(zhàn)

魯桐

時(shí)間飛逝，一晃“金圓桌獎(jiǎng)”已經(jīng)迎來第十四個(gè)年頭。我們所有人和企業(yè)界一道伴隨著它成長(zhǎng)。多年來，《董事會(huì)》雜志堅(jiān)守“偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的公司”理念，倡導(dǎo)良好公司治理文化，在推動(dòng)我國公司提高治理水平方面做出了突出貢獻(xiàn)。

現(xiàn)代公司制企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)的最大區(qū)別，是公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下管理。從某種意義上說，公司制度是民主政治原則在企業(yè)中的應(yīng)用。股東類似選民，董事會(huì)是議會(huì)，管理層對(duì)應(yīng)行政管理的角色。現(xiàn)代公司制企業(yè)作為一種法律的產(chǎn)物，股東享有了有限責(zé)任的好處，相應(yīng)地在管理上就必須讓渡權(quán)力，由董事會(huì)行使公司的管理。股東之間、股東與經(jīng)理人、員工及公司其他利益相關(guān)者之間，總是存在著從理念、戰(zhàn)略到利益等各方面的矛盾與沖突。維護(hù)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展、維持組織的穩(wěn)定性正是董事會(huì)的基本職責(zé)。董事會(huì)是受全體股東的聘任，按照兼顧各方利益的原則，指導(dǎo)和管理公司日常運(yùn)作的機(jī)構(gòu)。在民主政治中，公民可以通過一套民主程序來“治理”政府，但不是給政府下命令的“上級(jí)”；同樣，股東可以通過股東大會(huì)和公司章程來“治理”董事會(huì)，但不是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和行政上級(jí)。界定好股東大會(huì)與董事會(huì)的權(quán)利與義務(wù)，實(shí)質(zhì)性地加強(qiáng)董事會(huì)的權(quán)力與責(zé)任，是目前中國公司改善公司治理的關(guān)鍵點(diǎn)。

法律在賦予公司制企業(yè)董事會(huì)權(quán)力的同時(shí)，相應(yīng)地設(shè)置了約束這種權(quán)力的責(zé)任和義務(wù)。從責(zé)任對(duì)象來說，董事的法律責(zé)任包括對(duì)公司的責(zé)任、對(duì)雇員的責(zé)任、對(duì)債權(quán)人的責(zé)任以及對(duì)第三人的責(zé)任，等等。董事對(duì)公司的基本法律責(zé)任包括忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事會(huì)的真正到位，首先需要法律上董事義務(wù)和責(zé)任追究體系的到位，然后是全體董事管理公司權(quán)力的到位，再是董事會(huì)本身如何更好地運(yùn)作的問題。只有義務(wù)、權(quán)力和行為的三個(gè)到位，董事會(huì)才能真正發(fā)揮作用。明確了董事會(huì)的權(quán)力和責(zé)任，在運(yùn)作中程序化便是董事會(huì)運(yùn)作的核心原則之一。

當(dāng)然，僅有程序和規(guī)則是不夠的，董事會(huì)的價(jià)值在于幫助公司取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司治理不僅是要防止錯(cuò)誤行為的發(fā)生，更要在實(shí)質(zhì)上改善公司的業(yè)績(jī)，這是所有董事會(huì)面臨的最大挑戰(zhàn)。世界優(yōu)秀董事會(huì)的運(yùn)作并無一定之規(guī)，卻有相通之處：優(yōu)秀董事會(huì)把為企業(yè)帶來價(jià)值看作是當(dāng)然的使命。優(yōu)秀董事會(huì)與平庸董事會(huì)的區(qū)別在于，他們通過高效運(yùn)作能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來價(jià)值增值。董事會(huì)的效率不僅依賴于董事會(huì)成員的不同能力，而且依賴于們之間的互動(dòng)。

總之，優(yōu)秀董事會(huì)能夠成就一流的企業(yè)、不斷贏得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。以董事會(huì)為核心的一套制度、體系和運(yùn)作規(guī)則或許是所有偉大公司的共同之處，是公司不變的法寶。我們希望，《董事會(huì)》雜志、“金圓桌獎(jiǎng)”一如既往地在推動(dòng)中國公司董事會(huì)建設(shè)方面發(fā)揮引領(lǐng)作用。

作者系中國社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心主任，曾任“金圓桌獎(jiǎng)”評(píng)委