我國商業銀行公司治理機制分析

□（河南大學河南開封475004）

一、引言

縱觀近年來我國的經濟改革歷程，可以看到我國的金融體系發生了令人矚目的變化，而居于核心地位的商業銀行也變化巨大。但隨著改革的深入，隱藏在我國金融體制和商業銀行制度深處的各種矛盾逐漸突出，商業銀行運營中的各種風險問題也不斷顯露出來。從20世紀90年代末至今，全球頻發金融危機，發展速度之快，波及范圍之廣，使世界各國切身體會到了銀行出現危機時對社會經濟生活造成的巨大危害。商業銀行作為金融體系的核心和支柱，它的發展完善關系到整個金融業的穩定。健全金融體制、完善商業銀行制度對增強商業銀行抵御風險的能力來說變得日益重要。商業銀行公司治理結構的有效性也是影響我國商業銀行經營效率的關鍵性因素之一。新制度經濟學中對公司治理機制的研究可以為我們提供一個研究商業銀行制度的較好視角。

二、商業銀行公司治理結構分析

基于銀行業的脆弱性、外部性和信息高度不對稱，商業銀行的公司治理機制具有重要性和特殊性，建立健全現代商業銀行制度要從改善內部治理機制和外部治理環境兩方面同時著手，二者缺一不可，共同作用于保證商業銀行公司治理機制的有效性。

（一）內部治理結構。商業銀行的內部治理結構是為了規范股東、董事、高管之間的激勵約束與監督關系的制度安排，主要包括內部制衡機制、內部控制機制和激勵約束機制等。

1.內部制衡機制。商業銀行公司治理的內部制衡機制主要是指股東大會、董事會、監事會、高管之間的相互制衡。由于有效的內部制衡機制很難自發形成，因而在設計制度時，要注重委托人和代理人不僅在形式上完備，而且在制度設計上科學合理，以保證他們在商業銀行的運行過程中擔負起各自的職責。

商業銀行的股東大會是最高權力機關。建立完善的股東大會制度主要包括股東大會要有權決定公司的經營方針和投資決策，審核批準公司的年度財務報表及收益分配等，要能夠獨立行使職權；股東大會應更具有操作性，能夠保證股東的權利和訴訟請求；增加透明度和加強信息溝通，保證重大決策和事件的及時發布。

在董事會的構成方面，涵蓋范圍比較廣泛，不能只有大股東、機構投資者等，各利益主體要盡可能地在董事會人員構成上占據一席之地，尤其要注意避免出現內部人控制。應從制度設計上對內部人控制這一問題進行防范，可以引入一定數量的外部董事和獨立董事，在董事會內部起到監督和平衡作用。目前，我國的商業銀行董事會下設戰略委員會、風險管理與關聯交易委員會、審計委員會等，使董事會的權力得到一定程度的分散，加大管理的專業性，可以很好地改善商業銀行的公司治理機制。隨著商業銀行規模的擴大，股權日益多元化、分散化，股東大會的權力逐漸縮小，董事會成為了公司權力和公司治理機構的核心。因此，建立起負責、有效的董事會對商業銀行的發展至關重要。

商業銀行公司治理結構中，監事會發揮著對董事會、高管等的監督權，一些商業銀行的監事會還設立了監督委員會，公司治理的組織結構正在逐步健全。

2.內部控制機制。內部控制機制是公司治理的核心。商業銀行是一個風險高度集中的行業，建立起相互制約的內部控制制度至關重要。健全的內部控制制度是商業銀行穩健運行的支柱。商業銀行以貨幣資產作為經營對象，金額巨大、交易種類繁多，因此商業銀行有著不同于其他企業的風險，比如：流動性風險、利率風險和國家風險等。商業銀行應建立以風險識別、風險控制、風險監測和風險報告為內容的操作風險管理框架，制定統一的業務管理制度和操作流程，構建起面向全行的內部控制管理體系。加強商業銀行內部控制文化建設，對管理層和全體員工開展風險文化教育和職業道德教育，提高對內部控制建設重要性的認識，并具備內控觀念和意識，以此作為自己的行為規范和行動指南。健全商業銀行會計制度，應著重加強對財務的控制，對整個會計業務處理過程綜合管理、動態控制，設置標準化的操作流程，嚴禁一人操作整個業務流程，實行崗位分工制度，不相容崗位相分離，相互監督，相互制衡。建立嚴密的分級授權制度和加強對重要物品和重要崗位的控制。建立起一套有效的內部控制制度是提高商業銀行核心競爭力的關鍵，是商業銀行日常經營管理活動中不可或缺的環節。

3.激勵約束機制。商業銀行建立一套高層次的、科學的激勵約束機制，主要是為了提高管理層和員工的主人翁意識、責任感，將商業銀行的集體利益放在首位，積極參與到銀行的日常經營活動中。在激勵機制的設計方面應最大程度地激發員工的創造性、主動性和積極性，還可以采用股權激勵計劃等，有利于實現管理人員、員工利益和銀行長遠利益的有機結合。約束機制是另一個重要方面，應從完善商業銀行的法人治理結構、建立各種規章制度、引入外部審計等方面入手。建立一套完備的激勵約束機制是提高商業銀行核心競爭力和盈利能力的重要保障。

（二）外部治理機制。商業銀行具有特殊性，對外部環境較為敏感。商業銀行的穩健發展需要良好的外部治理環境和誠信體系。良好的外部治理環境可以為商業銀行審慎經營、提高績效提供強大的驅動力，既有利于銀行股東的利益，又可以對經營管理者的行為起到激勵約束作用。商業銀行的外部治理環境主要是指來自于銀行外部的政府、市場和公眾的監督約束機制和宏觀經濟背景，包括法律法規環境、宏觀經濟環境、充分競爭的市場（包括產品市場、股票市場、經理市場等）、信息披露機制、外部監管機制和文化環境等。

1.法律法規體系。法律法規體系作為特殊的外部治理機制，在中小股東、存款人的利益受到經理層或大股東的侵害而公司內部治理機制失效時，可以形成有效的保護體系。在法律法規體系中，保護存款人、股東利益的相關法律條文對于銀行業的穩健運行具有重要作用。目前，我國已有多部關于商業銀行的法律法規，為商業銀行的公司治理創造了良好的法律制度環境。

2.信息披露機制。信息披露機制是金融機構防范風險的內控機制和外控機制的有機結合。監管機構的有效監管和市場約束有助于促進商業銀行的穩健運營。有效的監管和市場約束要求商業銀行具有較高的信息披露水平，發布信息準確、及時、全面。健全的商業銀行公司治理結構應包括信息在銀行內部以及外部的自由流動，及時、準確、詳細地披露資產質量、盈利狀況等方面的信息，提高股東、監管機構、公眾以及其他利益相關者的監督力度。由于商業銀行的高負債經營，并且經營的業務涉及社會公眾的利益，因此，商業銀行必須加大透明度，滿足監管部門的信息披露要求，健全信息披露機制。

3.外部監管機制。自1998年亞洲金融危機之后，我國政府高度重視金融風險管理，于2003年5月成立了中國銀行業監督管理委員會，頒布了一系列的風險監管措施，并引入了外部審計。2018年3月，國務院機構改革方案出爐，銀監會、保監會合并，成立中國銀行保險監督管理委員會，同時將審慎監管職責劃入中國人民銀行，銀保會則負責功能監管、行為監管和機構監管。除了銀保會、中國人民銀行，商業銀行的外部監管機構還包括財政部、國家審計機關、稅務機關、社會審計組織等。外部監管應致力于維護商業銀行間公平、公正、公開的市場競爭環境，保護利益相關者的利益，促進銀行業的穩健經營。

（三）銀行文化。良好的企業文化可以增強員工的責任感和歸屬感，起到凝聚人心，帶領員工實現公司既定目標和創造價值的作用。商業銀行文化即金融文化，屬于企業文化的一種。商業銀行文化從理想信念、價值觀念、行為規范等方面決定了員工的素質。良好的商業銀行文化影響著員工的行為方式與道德準則，以強大的凝聚力使商業銀行成為統一協調的整體，為商業銀行核心競爭力的形成奠定基礎，是商業銀行得以持續、快速發展的保證。商業銀行文化建設的目標就是使人才與知識成為核心競爭力的載體。建立現代商業銀行文化體系，建立和強化全行一致的經營理念，包括商業銀行的價值觀念、經營宗旨、企業精神和品牌特色等，強化商業銀行品牌的社會輻射力。商業銀行文化不是固定不變的，要根據宏觀經濟形勢和商業銀行自身的發展進行適時的調整。

三、結語

深化商業銀行改革，關鍵在于建立現代金融企業制度，公司治理機制的完善則是基礎性的、關鍵性的因素。商業銀行應形成以多元化、明晰化的股權結構為基礎，以公司和股東價值最大化為目標，以健全的各項規章制度為保障，股東大會、董事會、監事會和高管權責明確、運作規范、制衡有序的公司治理結構。我國現有的商業銀行體制是制度長期變遷的結果，商業銀行在運行中出現的問題是經濟體制轉軌過程中諸多矛盾與利益長期博弈的結果，因此在建立和完善我國商業銀行公司治理機制的過程中，應兼顧到各利益主體，并與我國的經濟、金融改革結合起來，最終實現由政府控制的外生金融制度向市場內生的微觀金融主體主導的金融制度的變遷。