淺析公司最低注冊資本限額制度的改革

郭娟 黎江

摘 要：2014年3月1日起實行的新《公司法》廢除了我國長期以來關于公司最低注冊資本限額的規(guī)定，使公司設立門檻得以降低。最低注冊資本限額制度的改革順應了市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，但也需要完善相關的配套制度來應對其帶來的風險。

關鍵詞：公司；最低注冊資本限額；改革

一、相關概念

公司注冊資本又被稱為股本，是指公司章程所規(guī)定的，公司股東在公司設立時對公司認繳的出資總額。注冊資本是股東對公司的投資，也是公司對外承擔民事責任的資金擔保。公司的最低注冊資本限額就是指公司成立時股東繳納的注冊資本不低于立法者規(guī)定的最低限額。公司在設立時，要向登記機關確定資本總額，且數(shù)額必須達到法定的最低限制，之后才能獲準組建公司。

二、公司最低注冊資本限額制度的發(fā)展歷程

1993年第八屆全國人大常委會第五次會議通過了《公司法》，該法第二十三條規(guī)定了不同行業(yè)公司不同的最低注冊資本限額。1999年第九屆全國人大會常委會第十三次會議通過對《公司法》進行修正，修正后的內容沒有對公司的最低注冊資本限額作出調整。

2005年第十屆全國人大常委會第十八次會議對《公司法》進行了修訂。此次修訂不僅統(tǒng)一了不同行業(yè)有限責任公司的最低注冊資本限額，且大幅度降低了有限責任公司及股份有限公司最低注冊資本限額，自2006年1月1日起施行。

2014年起實施的新《公司法》中取消了關于公司最低注冊資本限額的設置，也就是說，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的注冊資本最低限額的設置另有規(guī)定外，取消了有限責任公司的最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司的最低注冊資本10萬元、股份有限公司的最低注冊資本500萬元的限制。

三、公司最低注冊資本限額制度改革的依據(jù)

（一）現(xiàn)代人的理性思維

人們難免會焦慮，關于最低注冊資本限額的取消是否會涌現(xiàn)出大批量的“皮包”公司，從而加大交易的風險，最終造成市場的混亂無序。事實上，在激烈的市場競爭中，“一元”公司難以生存。而且，大多投資者通過理性的思維，他們會充分考慮到自己的利益，并且在公司經(jīng)營的盈利與風險之間做出理性的權衡。真正值得我們重視的問題不是在公司設立時如何設置門檻，而是在公司成立之后如何對其進行有效的監(jiān)管和約束。

（二）從公權干預到投資者自治

2005年的《公司法》與1993年《公司法》相比，大幅度降低了最低注冊資本限額使設立公司的門檻也得以放寬，但這兩部《公司法》的性質都只是限權法，只是限權程度有所不同而已。最低注冊資本限額的強制性規(guī)定與市場經(jīng)濟的自由競爭理念背道而馳，阻斷了潛在的投資者積極參與市場的可能性，同時也阻礙了市場的自由發(fā)展。取消最低資本限額不僅使投資者具有了更大的自由度和選擇權，這也是政府放權，逐步實現(xiàn)公司設立從公權干預到投資者自治的一個良好的開端。

（三）法的效率和公平

公司設立的門檻過高，尤其是表現(xiàn)在股份有限公司的設立條件上，使得一部分投資者望而卻步，這與公平原則背道而馳。法律如果只允許“富人”設立公司，使他們有更多的機會獲得財富；而將創(chuàng)業(yè)無門的“窮人”擋在市場門外，會嚴重打擊他們的積極性，進一步擴大貧富差距。最低注冊資本限額的取消，給資金并不充裕的創(chuàng)業(yè)者尤其是年輕人提供了公平的機會。此外，效率是資源配置的首要標準。注冊資本過高，導致創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)難度加大，絕大部分的時間和精力都花在了募集資本上，這在一定程度上也會造成社會資源的浪費，社會效率的降低。

四、建立并完善相關配套制度

（一）完善信息披露制度

首先要披露出資信息，包括公司的注冊資本制度、認繳資本的出資期限以及公司的資產(chǎn)信息。公司資產(chǎn)反應了公司實際的清償能力，所以要先明確要披露的資產(chǎn)的范圍，涉及了公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及公司的資產(chǎn)負債表等。另外，公司的信用信息也需要適當披露，特別是公司的不誠信行為，例如公司拖欠的銀行貸款逾期未還、公司涉及到違法違規(guī)行為受到行政機關的處罰或者公司涉訴等信息。完善的信息披露制度能夠彌補因為信息掌控的不對稱而給債權人造成的不利影響，使債權人能夠及時了解公司的信用狀況、經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景等，從而趨利避害做出對自己最有利的決定。

（二）完善公司人格否認制度

2005年頒布的公司法中首次規(guī)制了公司法人的人格否認制度，對債權人的保護是一大突破。遺憾的是，公司人格否認制度只是針對股東濫用法人獨立地位和股東的有限責任，逃避相關債務，嚴重損害了公司債權人的利益應邀承擔連帶責任，對法人的否定條件和適用范圍并沒有規(guī)定明確具體的標準。并且在實踐中，公司人格否認是個案，只有在某些特定的情況下才能適用，這就需要我們共同建立一支高素質的法官隊伍秉承公平公正的理念，嚴格把握公司人格否認制度的適用條件和標準，維護公司債權人的利益。

（三）嚴格監(jiān)管制度

廢除最低注冊資本限額制度的同時，實行注冊資本認繳登記制。改革工商登記制度，對工商行政管理部門而言，不是監(jiān)管職責的弱化，而是對監(jiān)管工作提出了更高更嚴的要求，切實將“重審批輕監(jiān)管”轉變?yōu)椤皩挏嗜雵辣O(jiān)管”，推動政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監(jiān)管為主轉變。工商行政管理機關應當嚴格依法依規(guī)履行監(jiān)管職責，從行政執(zhí)法的角度保障債權人的信賴利益。

近些年來，我國一直都在推行企業(yè)的誠信建設，例如：在法院系統(tǒng)中定期公告“逃債黑名單”、銀行的信用聯(lián)網(wǎng)與征信擴張系統(tǒng)等措施，都表明了我國對健全社會信用監(jiān)管體系的決心。國家工商總局也已經(jīng)開通了企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，方便相關人員的登錄查詢。從傳統(tǒng)的“重審批輕監(jiān)管”轉變?yōu)椤皩挏嗜雵辣O(jiān)管”，提高了公司企業(yè)的違法成本，也降低了交易的風險。

參考文獻：

[1]劉豪，喬雪倩.淺談新公司法最低注冊資本限額的廢除[J].法學博覽，2015（11）.

[2]馬光遠.公司資本制度變革釋放重大創(chuàng)業(yè)紅利[J].IT時代周刊，2013（11）.

[3]趙穎晨.公司法定最低注冊資本制度的廢除之探析[J].法制與社會，2015（1）.

作者簡介：

郭娟（1981.8～ ），女，漢族，湖南長沙人，碩士，講師，研究方向：民商法。

黎江（1977.3～ ），女，漢族，湖南株洲人，碩士，講師，研究方向：人力資源管理。

基金項目：湖南省教育廳科研一般項目《新公司法注冊資本登記制度改革的研究》（15C0414）.