上市公司利潤調節問題監管研究

(深圳證券交易所公司管理部，廣東 深圳 518038)

利潤調節的主要方式及動機

一、利潤調節的主要方式

1.國內外主要理論研究

“利潤調節”一詞來源于西方文獻中Earnings management (以下簡稱“EM”)，EM是學術界討論了幾十年的問題，尤其是在西方會計界。目前學術界普遍認為，EM方式主要分為應計盈余管理(Accrued earnings management，以下簡稱“AEM”)和真實盈余管理(Real earnings management，以下簡稱“REM”)。

AEM是指通過對會計準則政策的有目的選擇來掩蓋企業真實運營情況(Dechow and Skinner, 2000)[1]，管理者在財務報告中需要運用職業判斷的關鍵點，有目的地放大人為影響，旨在誤導或者影響以公司報表中經濟利益為依據作出決策的利益關系與以會計報告數據為衡量的契約后果。早期的EM研究主要是針對AEM。AEM從理論上看并不改變公司價值，而只是通過會計手段對各期的應計利潤進行調整，從長遠來看，不會對公司盈余總額產生影響，而且并不產生實際業務。

隨著各項法規制度的健全、監管力度的加強和新準則的運用，單一來研究AEM已經不能滿足各方的需要，REM應運而生。REM最早由Katherine Schipper(1989)[2]提出，她將其定義為“通過調節投融資決策時間來改變報告盈余的行為”。由于提出時間較早，定義較為簡單，也未涉及經營活動。隨后Roychowdury(2006)[3]將REM定義為“通過對正常業務活動進行操控，旨在誤導某些公司利益相關者詳細財務報表目標已經實現的利潤行為”，同時Roychowdury開發了REM計量模型，該模型從銷售操縱、費用操控和生產操控三個方面，對REM進行了識別和衡量。Zang(2012)[4]在其對AEM和REM相互關系的研究中將REM定義為“一種按照特定方向改變報告盈余的有意行為，該行為通過構造經營、投資和融資交易或調節其發生時間來實現，并將帶來次優的經營后果”。從上述定義可以發現，REM涉及真實交易活動，改變了真實交易活動的發生時間或結構，會同時對報告期的盈余和經營活動現金流量產生影響。因為REM的高隱蔽性和低風險性，它越來越受到管理者的青睞。但由于REM具有次優性，從長遠來看會損害公司價值，其實施成本更高。

2.利潤調節、財務舞弊與利潤操縱之間的關系

EM與財務舞弊一直是會計屆的熱點話題，尤其是EM和財務舞弊的關系，一直是會計領域爭執不休的話題。關于財務舞弊的定義，有以下幾個不同定義：美國注冊舞弊審核師協會(ACFE)對財務報告舞弊(Financial statements fraud)定義為，有意的、故意地錯報或遺漏重要事實或披露誤導性財務數據，以及在與其他可獲得的信息放在一起考慮時，會導致財務信息使用者調整他的判斷和決定；AICPA在《審計準則公告第82號》(SAS NO.82)中對舞弊的定義是，為了欺騙財務報表使用者而對財務報表中列示的數字和其他揭示進行有意識地錯報或忽略；《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊的相關責任》中對舞弊的定義是，被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲得不當或非法利益的故意行為。

部分學者認為，EM是較為中性的概念，是否在準則許可范圍內是區分財務舞弊和EM的標準，財務舞弊是公然踐踏會計準則的，而EM雖然實質上并不能反映公司的真實業績，但其形式上是符合會計準則的。也有部分學者認為，盈余管理和財務舞弊本質上都是一種利潤操縱行為，最終都會損害會計信息質量與資源市場資源配置效，兩者無法區別，也沒有必要進行區別。還有部分學者認為，利潤操縱并非貶義詞，而是一個廣義概念，包括合規和違規行為，利潤調節包括合規和灰色的地帶，財務舞弊就是違規區域。

證監會上市部新聞稿提到，上市公司在法律法規框架內恰當安排交易、在會計準則的范圍內合理進行專業判斷和估計，有利于真實反映企業價值。但是，利潤調節會導致財務報告無法真實、完整地反映上市公司報告期的財務狀況、經營成果和現金流量。如果上市公司利用缺乏商業實質的資產出售等方式調節利潤，甚至配合二級市場炒作，還會嚴重損害投資者，尤其是中小投資者的利益，扭曲資本市場正常的定價機制和優勝劣汰的市場功能，不利于資本市場長期穩定健康發展。另外，證監會和滬深交易所也多次發聲表示，加大對年末突擊利潤調節行為的監管力度。基于以上研究成果和監管層對利潤調節的態度，本文認為利潤調節是一個廣義的概念，接近于利潤操縱的范疇，但不包括偽造資金循環、虛構銀行單據、合同等惡意的財務舞弊等，比如雅百特、欣泰電器等案例。

二、利潤調節存在的原因及動機

1.會計準則的原則性和靈活性

目前，由于企業會計準則的原則性、靈活性，會計人員存在大量主觀判斷，而且不同上市公司的具體情況千差萬別，即使對同一會計事項的處理都會有多種會計處理方法。在會計上，對資產狀況、交易實質及其影響的認定涉及大量主觀判斷，對一項經濟活動的會計處理往往難以得出唯一正確的答案。

2.信息不對稱性

利潤調節的目標是誤導那些以公司的經濟業績為基礎的利益相關人的決策，這些利益相關人除包括大股東外，主要指中小股東、債權人、稅務部門、供銷商等信息使用者。在公司運行中，管理者擁有最及時、最充分的信息，而利益相關人由于無法直接參與公司的運營，因此無法直接獲取有關公司運營狀況的信息，往往只能通過會計數據來了解。在信息不對稱的情況下，如果管理者認為利益關系人無法發現其利潤調節行為，則給予了管理層進行利潤調節的機會和空間。或者說，如果管理當局掌握了外部利益關系人根本無法掌握的信息，以致利潤調節行為不可能被外界識別，因而給予了管理層進行利潤調節的機會和空間。

3.維持上市地位

2013年至今，深市共六家公司退市，其中除欣泰電氣因重大違法、*ST烯碳因非標意見退市外，其他四家*ST炎黃、*ST國恒、*ST武鍋B、*ST新都均因連續四年虧損被強制退市。可見，現行退市標準體系中對市場影響最大的仍實際集中于以盈利為核心的連續虧損指標，個別經營不善、主業不濟的公司因主營業務盈利能力很弱，主要通過反復利用利潤調節手段來規避退市，一年戴帽、一年摘帽的現象突出。

4.業績承諾達標

近年來，上市公司并購交易呈現出高估值、高業績承諾的趨勢，這主要是由于在收益法評估模式下，標的資產的高額業績承諾及背后的高增長預期不僅能推高標的資產的估值，還能起到提升上市公司估值、提振股價的作用。由于業績承諾變更監管日趨嚴格，當標的資產因市場、政策和經營情況的變化可能無法實現高額業績承諾，且業績承諾面臨無法變更的窘境，而交易對方此前通過并購交易取得上市公司股份或現金卻沒有補償意愿或能力時，部分公司便有了利潤調節的強烈動機，通過調節標的公司業績實現情況以實現業績承諾精準達標。

5.推卸責任

當公司管理層發生變化時，一般會暴露很多問題。新的管理層往往不愿意“背鍋”，會對一些陳年老賬進行清理，將一些損失放到以前年度，從而不影響當期利潤，由此用于明確責任或者推卸責任，讓公司輕裝上陣，達到利潤調節的目的。

深市利潤調節主要方式和典型案例

結合深市2017年年報事后審核關注的利潤調節典型案例，REM主要表現為規劃非公允交易比如不具備商業實質的非流動資產處置、不符合常理的債務重組；AEM主要表現為通過會計估計變更、會計差錯、資產減值、非經常性損益經常化等方式調節利潤，具體如下：

一、非流動資產處置

1.深市非流動資產處置基本情況

2017年深市上市公司平均凈利潤為34,403.19萬元1，與去年同期相比上升14.01%，而2017年深市上市公司平均非經常性損益為6,731.40萬元，與去年同期相比大幅上升38.84%。非流動資產處置損益平均值由2016年的955.38萬元上升至2,489.30萬元，增幅高達160.56%，非流動資產處置損益在非經常性損益總值中占比也大幅上升，由2016年的19.71%上升至2017年的36.98%，上升了17個百分點，反映了上市公司通過非流動資產處置損益進行利潤調節的現象更加嚴重，值得關注。

2.主要方式

不具備商業實質資產處置是上市公司利潤調節的主要方式，主要表現為上市公司向關聯方、以及形式上無關聯但根據實質重于形式的原則可以認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的第三方高溢價出售資產，對上市公司進行利益輸送。具體方式如下：

圖1 深市上市公司非流動資產處置損益情況(2015～2017年)

(1)高溢價處置被投資企業的股權、土地使用權等資產

高溢價處置被投資企業的股權、土地使用權、房屋建筑物、機器設備等資產確認大額處置收益是上市公司最常見的利潤調節手段2。

(2)處置凈資產為負的子公司

處置凈資產為負的子公司是近年來上市公司扭虧為盈的主要手段之一。該類交易之所以能夠為上市公司帶來重大的處置收益，主要是因為，雖然被處置子公司賬面凈資產為負，但是根據相關法律法規，上市公司僅以出資額為限承擔責任，當上市公司以1元的對價處置該子公司時，即解除了合并財務報表中超額虧損對應的股東責任，產生子公司處置收益。如某上市公司2017年12月將其子公司股權轉讓給其實際控制人，截至評估基準日該子公司凈資產賬面價值為-9.8億元，凈資產評估價值為-12億元。因評估價格為負值，轉讓價格按照“人民幣1元”確定。交易完成后，預計上市公司當期將確認9.8億元左右的轉讓收益。2017年前三季度凈利潤為虧損9億元，本次交易將對上市公司2017年扭虧為盈產生重要影響。然而，上市公司實際控制人經營范圍主要系電廠廢棄物的綜合利用、經營以及開發建設新能源等業務，而上述標的公司主要從事火力發電業務，該交易完成后，將造成控股股東及其關聯方與上市公司新增同業競爭，且上市公司向標的公司所提供的資金、擔保將形成較大金額的控股股東及其他關聯方資金占用和違規擔保，商業實質存疑。針對上述問題，監管機構及時向公司發出關注函，重點關注交易定價依據、交易籌劃時點、對新增關聯交易及擔保事項的影響等事項，向市場充分揭示該交易的商業實質、是否存在年末突擊創利、新增同業競爭、資金占用、新增違規擔保等違法違規風險，最終上述交易因中小投資者反對未獲股東大會審議通過。

(3)處置虧損子公司由控股股東承擔過渡期虧損

實務中，部分上市公司存在出售虧損子公司股權給控股股東時，虧損子公司在評估基準日至股權交割日產生的損益由控股股東承擔并享有。虧損子公司的交易對價不因過渡期間損益進行任何調整。公司一般將收到的對價與處置子公司在股權交割日的凈資產之間的差額，在上市公司合并報表層面確認為投資收益。過渡期損益由控股股東承擔可以變相將虧損子公司的出表時間由股權交割日提前至評估基準日，若控股股東預期其過渡期虧損可能性較大還愿意承擔虧損，是否構成權益性交易值得關注。

二、債務重組

1.深市債務重組收益基本情況

2017年深市上市公司平均債務重組損益5.79萬元，與去年同期相比下降89.60%。但債務重組收益更為集中，債務重組收益前五名合計5.8億元，占深市債務重組收益3比例高達71%，反映了上市公司通過債務重組進行利潤調節的現象更加集中，值得關注(具體情況見表1)。

2.主要方式

表1 2017年深市債務重組收益前五名公司基本情況(單位：萬元)

上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，因為交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯地、單方面地從中獲益，所以監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。所以，目前實務中多數上市公司通過與形式上無關聯供應商或者第三方進行不符合常理的債務重組，從而確認大額收益或扭虧為盈。

(1)控股股東參與競拍債權

證監會會計部編寫的《上市公司執行企業會計準則案例解析》提到，監管中，應當注意對照“資本投入性質”的界定標準，將上述股東捐贈交易同正常的關聯方交易加以區分。一是要同履行了正常程序的關聯方交易，如同公司經營業務相關的關聯方交易區分開來；二是要同股東對上市公司正常的債務豁免行為區分開來，如破產債務重組中，控股股東以債權人身份，通過債權人會議等方式，同其他債權人共同對上市公司作出的實質上相同比例的債務豁免不適用上述規定。但實務中，如何區分存在一定爭議。如控股股東參與競拍上市公司債權等是否屬于正常的關聯交易，實務中存在一定的爭議。公司認為，因公司作為債務人，不具備參與銀行委托資產包競買人資格，因而只能委托控股股東代為競買，因此控股股東與上市公司之間僅為委托關系，從實質上來說該債權的豁免是銀行所作。據此公司認為該交易不屬于權益性交易。然而，債權競拍一般是資產包打包出售，控股股東是否明知其他債權可收回性較差的情況下，為化解公司債務問題，參與競拍，是否應按照權益性交易進行會計處理值得商榷。

(2)隱性利益輸送

上市公司或控股股東與客戶之間不存在上市規則規定的關聯關系，但卻通過融資安排、小比例參股或一些抽屜協議的方式間接支持客戶與上市公司的交易以規避監管，實務中通過關聯交易向上市公司輸送利益更加隱秘化，也進一步加大了監管部門的查處難度。

三、會計估計變更

1.深市會計估計變更基本情況

2017年度，深市有100家公司變更了會計估計，其中主板27家，中小板45家，創業28家。變更事項中，67家公司的會計估計變更涉及應收款項(含應收賬款和其他應收款)壞賬準備計提，33家公司涉及固定資產、長期待攤費用、無形資產的折舊或攤銷年限的變更，其他為生產性生物資產攤銷方法的變更、固定資產無形資產殘值率的變更、安全生產費的計提比例、質保費的計提比例等，部分公司涉及多項變更。

從會計估計變更對公司2017年度業績的影響來看，63家公司會計估計變更增加2017年度凈利潤，占比63%，14家公司減少凈利潤，14家公司變更對當期業績沒有影響，9家公司變更對業績的影響不確定。本年度未發現通過會計估計變更導致公司盈虧性質發生變化的案例，但部分公司會計估計變更導致對凈利潤的影響金額較大或者影響金額占當期凈利潤的比重較大，其中某中小板上市公司2016年度為虧損，本期公司實現盈利，其中會計估計變更對當期凈利潤影響占比73.45%，成為公司今年扭虧為盈的重要原因之一。從影響金額來看，有5家公司會計估計變更影響凈利潤金額超過1億元，均為增加公司凈利潤；從影響比例來看，有2家公司會計估計變更影響金額占當期凈利潤的比例超過50%。

圖2 2017年深市上市公司會計估計變更分類情況

圖3 2017年深市上市公司會計差錯更正分類

2.主要方式

由于企業經營活動中內在的不確定性因素，許多財務報表項目不能準確地計量，只能加以估計，估計過程涉及以最近可以得到的信息為基礎所作的判斷。但是，會計估計畢竟是就現在資料對未來所作的判斷，隨著時間的推移，如果賴以進行估計的基礎發生變化，或者由于取得了新的信息、積累了更多的經驗或后來的發展可能不得不對會計估計進行修訂。但有的公司在估計的基礎沒發生任何變化的情況下，因重組標的方業績承諾、股權激勵業績承諾達標等原因，年底召開董事會，通過會計估計變更決議，如某些公司通過改變應收賬款壞賬準備計提方式或比例、變更針對虧損合同計提預計負債的金額等進行利潤調節。

四、會計差錯更正

1.深市會計差錯變更基本情況

2017年度，深市有41家公司進行了前期會計差錯更正，其中主板12家，中小板19家，創業板10家。

會計差錯更正的事項和原因，涉及到收入成本的有13家公司，在會計差錯更正涉及的事項中占較大比例，這類問題也是年報審查中關注和問詢的重點。更正事項包括未實際發貨但已確認收入等跨期確認收入、虛增收入、收入確認政策不夠嚴謹(如未實際提供建造服務，卻確認了建造服務收入等)、因業務部門單據傳遞不及時漏計或少計成本、跨期結轉成本。涉及到稅費方面的會計差錯有7家，大部分是屬于少繳稅金被稅務機關查補稅款或因匯算清繳差異對應交稅費進行更正，還有部分公司是由于公司盈利預測錯誤導致遞延所得稅資產確認錯誤。期間費用計量方面主要存在的是費用跨期問題。其他幾類更正事項中，有的公司經常性損益或非經常性損益分類有誤，如政府補助-貸款貼息收入及銀行理財產品收益誤計為經常性損益；有的公司對產業基金是否并入合并報表范圍判斷錯誤；還有的情況是公司員工存在違法挪用公款等情況導致公司財務報表錯報等。

2.主要方式

會計估計變更和前期差錯更正存在本質區別，但在實務中有時卻往往難以區分。由于會計估計本身具有不確定性，一般而言，會計估計不能簡單與實際結果對比將差異認定為差錯。只有存在確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊的原因，上市公司未合理使用編報前期報表時明顯能夠取得的可靠信息，導致前期會計估計結果明顯未恰當反映當時情況，才認定為會計差錯。由于會計估計變更適用未來適用法，而會計差錯更正適用追溯調整法，不影響當期利潤，所以不排除部分公司濫用會計差錯更正，達到利潤調節的目的。

五、資產減值準備

1.深市資產減值基本情況

2017年深市上市公司平均資產減值損失為9,563.60萬元，與去年同期相比上升31.08%，主要包括壞賬準備、貸款及應收租賃款減值準備、存貨跌價準備、商譽減值損失等。無形資產減值損失是減值損失中增長幅度最大的項目，與去年同期相比上升312.04%。

2.主要方式

(1)公司資產“大洗澡”

非流動資產減值一經確認，在以后會計期間不得轉回。所以對于非流動資產減值，公司會將拖累公司業績的資產一次性計提減值，為今后業績回升創造空間，即“大洗澡”。如某公司近年來行業持續低迷，公司2016年度經營虧損較為嚴重，存在重大經營風險，資產減值跡象顯著。但公司2016年度卻幾乎未計提減值任何準備。此外，公司在長期虧損的情況下依舊確認大額遞延所得稅資產，確認為遞延所得資產的可抵扣暫時性差異。2016年末，公司凈資產較低，若公司大額計提減值準備將可能導致其因凈資產為負被實施退市風險警示。2016年公司資產減值準備計提充分性值得關注，而且可抵扣暫時性差異預計未來很可能不會轉回，公司遞延所得稅資產確認的合理性也值得商榷。2017年，公司因為其他非財務指標原因被實施退市風險警示。公司披露的2017年年報顯示，2017年度計提大額的固定資產減值損失，并終止確認遞延所得稅資產。但2017年公司的經營情況有所回暖，主要產品毛利率回升，但公司卻2017年計提大額減值損失，減值計提行為與公司實際經營情況不相符，存在較為明顯的“大洗澡”嫌疑。

圖4 2017年深市上市公司資產減值損失結構

圖5 深市上市公司資產減值損失情況(2015～2017年)

(2)減值準備計提不充分

資產減值準備的核心問題是可收回金額的計量，可收回金額很大程度需要依靠會計人員的職業判斷，減值準備計提不充分或者未計提減值準備是上市公司進行利潤調節經常使用的手段。

(3)利用關聯方操縱應收款項收回時間、金額調節利潤

一直以來，關聯方和政府單位應收賬款減值計提實務中爭議較大，關聯方和政府單位的信用情況、償債能力、是否存在足額的抵押或擔保都是影響其壞賬準備計提的因素，但是壞賬風險和可收回性的會計估計存在較大空間，而公司也可以通過后續和關聯方、政府單位協商收回時間、金額而調節利潤。

六、非經常性損益

為了減小非經常性損益對上市公司的影響，1999年中國證監會首次提出非經常損益的概念，要求上市公司在年報中披露扣除非經常性損益后的凈利潤。其后，分別在2001年、2004年、2007年、2008年對非經常性損益的相關規定進行了四次修訂，并在股票發行、再融資、恢復上市、退市后重新上市等條件中增加扣非后的凈利潤作為評價指標之一，而且上市公司在業績承諾、股權激勵等也廣泛使用扣非后凈利潤指標。由于非經常性損益的認定是采用定義和列舉并用的方法，公司在判斷某項目是否屬于非經常性損益時，需要考慮這些項目與公司經營業務的關聯程度、性質和發生頻率，存在一定的主觀判斷空間，上市公司在恢復上市、股權激勵業績達標約束、重組標的方業績承諾等需要考慮扣非指標時，有可能會通過將一些與正常經營業務相關的非流動性資產處置損益等認定為經常性損益進行利潤調節。

1.影視公司提前出售影視作品收益權視為經常性損益

影視文化公司最普遍的業務模式即通過影視作品的發行在其上映后確認收入(傳統模式)，而近年來發現部分影視文化公司還存在另一類業務模式，即在影視作品上映之前，便將其收益權轉讓給其他機構，以此實現收入的提前確認(轉讓模式)。上市公司通過提前出售影視作品的收益權，實現了會計上收入的提前確認，打亂了投資者對公司作品上映周期、收入確認等的預期，對市場慣性的預期思維有一定的打亂和影響，是否屬于經常性損益值得商榷。

2.房地產企業出售項目公司股權視為經常性損益

房地產企業的項目開發建設，經取得土地、建設、預售到收入確認等，有一整套成熟完整的流程，市場對企業生產經營成果和周期有一定的預期，而項目公司股權出售，尤其系通過“轉讓全資子公司、非全資子公司、聯營公司以及合營公司的全部或部分股權”的形式，沒有一定標準，對市場慣性的預期思維有一定的打亂和影響，甚至可能存在公司隨意調節收入確認的時點和金額的問題。

七、其他灰色地帶的會計處理

1.提前確認收入

財會[2002]18號中關于企業何時確認股權轉讓收益規定，企業轉讓股權收益的確認，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即，以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，一般只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。但如何判斷風險報酬已經轉移、經濟利益很可能流入企業，存在一定的判斷空間，也為上市公司進行利潤調節提供了空間。如某公司在資產負債表日未收到大部分股權轉讓款的情況下，將投資收益確認在2017年的合理性值得商榷。

2.延遲確認收入

在風險報酬發生轉移，經濟利益很可能流入企業的情況下，部分公司因平滑利潤或者大洗澡，存在延遲確認收入的情況。如某公司在風險報酬基本轉移，僅由于國土局系統升級未在資產負債表日辦理過戶的情況下不確認收益的合理性值得商榷。

3.預計負債計提不充分

當企業承擔的現時義務很可能導致經濟利益流出企業且該義務能夠可靠計量時，應確認預計負債。根據企業會計準則的規定，很可能意味著可能性超過50%但小于或等于95%。

4.喪失控制權及公允價值計量的依據存疑

企業合并相關的會計問題一直是會計準則執行的難點問題。控制的定義包含三個要素，投資方擁有對被投資方的權力，因參與被投資方的相關活動而享有可變回報，有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額。而上述三個要素定義較為原則化，實務中應結合直接或間接持有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派出代表等因素進行判斷。另外，企業會計準則中應用公允價值的領域日益廣泛，就如何計量公允價值也有專門規定。但是，對于不存在活躍市場的資產與負債公允價值的估計與計量，實務中采用的方法與結果不一致的現象較為普遍。比如部分公司僅因董事會席位無法占多數判斷喪失控制權，剩余股權估值僅考慮了單次交易作價，且未考慮控制權溢價、少數股權折價等因素對剩余股權公允價值的影響。

5.大額政府補助未收到即確認收益

舊版《企業會計準則第16號——政府補助》應用指南規定，企業取得的貨幣性資產的政府補助，通常按照實際收到的金額計量；存在確鑿證據表明該項補助是按照固定的定額標準撥付的政府補助，可以按照應收金額計量，即主要以收付實現制為主。2018年新版應用指南規定，如果資產負債表日企業尚未收到補助資金，當企業在符合了相關政策規定后就相應獲得了收款權，且與之相關的經濟利益很可能流入企業，企業應當在這項補助成為應收款時按照應收的金額計量。新準則更趨向于權責發生制，為上市公司進行利潤調節提供了進一步空間。比如某公司在資產負債表日尚未收到任何款項，而在2017年確認大額政府補助收益。

利潤調節的風險表征

本文在對2017年上報利潤調節線索的96家公司4進行了風險表征統計時發現，存在利潤調節的公司其風險表征存在相似性，各表征出現頻率如表2所示。

表2 2017年96家利潤調節公司風險表征出現頻率統計

本文認為這些特征和利潤調節有較強的正相關性，具體情況如下：

一、非經常性損益扭虧

扭虧、規避*ST、摘星摘帽是上市公司利潤調節的最主要動機，因為目前上市規則*ST制度未考慮扣非指標，所以不少公司憑借非經常性損益摘星摘帽，這些公司因主營業務盈利能力很弱，主要通過反復利用會計手段調節利潤來規避退市，一年戴帽、一年摘帽的現象突出。以今年以來深市提出摘星摘帽公司為例，深市共18家上市公司申請摘星摘帽，其中主板12家公司，中小板6家。這18家公司僅8家公司扣非后凈利潤為正，而其中還有3家公司微利。

二、戴星戴帽

戴星戴帽一般是上市公司“大洗澡”的好時機，由于會計準則雖然在資產減值準備的計提、范圍方面做了詳細規定，但是對于計提程序、計提比例、計算標準等方面并未明確限定，而且計提金額的選擇具有主觀性，這也為企業利用資產減值準備進行利潤調節提供了空間。公司一般會將拖累公司業績的資產一次性計提減值，為今后業績回升創造空間。今年以來，深市共新增25家*ST公司，12家公司因連續兩年虧損戴星戴帽，2家公司(*ST南風、*ST德奧)因凈資產為負戴星戴帽，7家公司(*ST東凌、*ST凱迪、*ST華信、*ST天馬、*ST巴士、*ST尤夫、*ST龍力)因無法表示意見戴星戴帽、1家公司(*ST百特)因重大違法移送公安而戴星戴帽。因連續兩年虧損戴星戴帽的12家公司合計虧損100.52億元，平均每家虧損8.38億元，扣非后上述12家公司均虧損，合計主營虧損97.06億元，平均每家主營虧損8.09億元，“大洗澡”跡象嚴重。

三、年底突擊交易

2017年深市存在年末突擊調節利潤情形的公司共40家，主板、中小板、創業板分別為18家、18家、4家。其中，30家公司進行資產處置，7家公司進行債務重組，2家公司核銷應付款，2家公司通過非貨幣性資產出資獲得大額收益，4家公司在年末收到政府補助并對公司2017年扭虧為盈并避免暫停上市產生重大影響。40家公司中，6家公司可能涉及通過兩種以上方式組合進行利潤調節。

四、存在業績承諾或股權激勵考核指標

近年來，隨著經濟結構的調整、行業政策的變化等，越來越多的收購案出現了標的資產業績承諾無法完成的情況，對上市公司的經營產生了重大不利影響。截至2017年年末，深市共有622家上市公司的重組標的尚處于業績承諾期內。2017年度共有437家重組標的完成業績承諾，占比70%；2017年未完成業績承諾的185家重組標的中，共計107家需履行補償義務，占總標的數量的比例約為17%。因此，標的資產存在業績承諾也是公司進行利潤調節的一個重要動機，而且因為業績承諾一般均是扣非后凈利潤指標，在業績承諾變更監管日趨嚴格的情況下，為了完成高額業績承諾及背后的高增長預期，上市公司通過將一些與正常經營業務相關的非流動性資產處置損益等認定為經常性損益進行利潤調節。

五、非標意見

2017年度，深市共81家公司財務報告被出具非標審計意見，較2016年增加27家。非標意見主要涉及財務報告內部控制存在重大缺陷、無法對重要資產減值計提的適當性作出判斷、未能識別關聯方及關聯交易、公司或子公司的持續盈利能力存在重大不確定性、重大訴訟的影響存在不確定性、被證監會立案調查等事項。非標意見特別是非無保留意見，基本意味著公司的財務報表存在或多或少的問題，因為審計準則中存在大量的主觀判斷，比如“重要性”“重要而不具有廣泛性”，所以審計機構有時會通過保留意見替代無保留意見，解釋性說明段替代保留意見的方式以迎合客戶，另一方面因出具了非標意見，審計機構認為已經含蓄地揭示了公司存在的問題，可以免于事后追責。

六、突擊更換會計師事務所

圖6 深市上市公司非標意見情況(2015～2017年)

針對2017年度財務報告審計工作，深市有34家公司存在在審計期間(2018年1～4月)更換2017年度財務報告審計機構的情況，其中主板9家，中小板15家，創業板10家。上述更換審計機構的34家公司中有6家公司2017年度財務報告被出具非標意見，其中保留意見4家(*ST圣萊、聯建光電、堅瑞沃能、*ST地礦)，帶強調事項段的無保留意見2家。根據公司披露的更換情況和原因，34家公司中變更的原因主要有以下幾類：15家公司原審計機構已連續多年提供服務，為確保審計的獨立性變更審計機構；9家公司原審計機構因業務量大無法提供時間和人員安排；其余10家公司變更原因分別是為適應公司經營規模不斷擴大和未來業務多元化發展的需要、雙方未就審計費用和審計時間安排達成一致以及公司未說明明確原因。然而，一般上市公司審計工作從10月份就開始預審工作，年底要進行盤點等工作，所以上市公司在臨近披露節點以獨立性、人員安排等為由變更審計機構的原因都值得關注。

思考與政策建議

一、思考

1.利潤調節涉及較多主觀判斷

隨著我國經濟的發展，各類交易日益復雜化，原則導向的企業會計準則給予上市公司較多的職業判斷空間。以資產減值為例，資產減值是運用會計估計與判斷的重要領域，資產是否存在減值的判斷，以及資產減值測試中對于影響因素的考慮或者參數的選擇等，直接影響財務報告結果。準則雖然在資產減值準備的計提、范圍方面作了詳細規定，但是對于計提程序、計提比例、計算標準等方面并未明確限定，而且計提金額的選擇具有主觀性，因此很多公司通過資產減值進行利潤調節，而監管機構也較難對其資產減值的充分性和準確性做出一錘定音的裁定。

2.會計準則與會計實踐之間存在一定的時滯性

會計是經濟活動的反映，并隨著經濟活動的發展而不斷演進和完善。時至今日，隨著經濟活動的不斷發展，伴隨新業務、新模式的大量涌現，一定程度上，對目前已有的企業會計準則體系提出了挑戰，會計準則或者會計準則解釋與會計實踐之間也必然存在一定的時滯性，也為上市公司利潤調節提供了一定的空間。

3.審計機構獨立性和專業能力尚需提升

目前，我國外部審計市場為典型的買方市場，審計機構的獨立性不強，在全面從嚴監管審計機構的背景下，變相“審計意見購買”的現象在2017年年度報告中仍然存在。另外，審計是一項對專業技術能力要求較高的工作。對于一般的鑒證業務，注冊會計師至少需要精通會計準則和審計準則，而這兩項準則都是原則導向的，且更新修訂頻率較高，導致不同的注冊會計師對準則的認識、理解和執行存在一定差異；對于資本市場的鑒證業務，注冊會計師還要熟悉資本市場的規則和監管要求。因此，對上市公司簽字注冊會計師進行持續培訓是很有必要的。然而，目前針對注冊會計師的培訓不足，尤其是關于資本市場鑒證業務風險和監管要求的培訓存在較大的空白。

二、政策建議

1.加強信息公開和新聞宣傳，引導社會力量參與監督

由于利潤調節問題較難查實，近年來監管機構全力推進監管信息公開，引導社會力量參與監督。一方面要求部分公司通過公告方式披露函件及公司回函；另一方面將對上市公司的全部自律監管措施、部分問詢函均在官方網站信息披露欄目下的監管信息子欄目公開，投資者、學者、媒體等社會力量均可方便查詢，據此對上市公司信息披露和規范運作進行監督。比如上述提到的1元出售巨虧資產的某公司，在監管機構向公司發出關注函后，中小投資者反對未獲股東大會審議通過。建議進一步加強信息公開，擴大函件公開范圍，爭取監管主動權，同時加強新聞宣傳，回應市場熱點，引導社會輿論的監督，充分調動社會力量，助推證券市場的有序、健康發展。

2.強化審計評估機構信息披露義務，督促勤勉盡責

為提高上市公司審計業務透明度和審計機構透明度，保證投資者的知情權，引導上市公司等市場主體合理選聘審計機構，發揮市場監督和約束機制的作用，建議參考發行保薦工作報告或保薦總結報告書等形式的披露文件，增加《注冊會計師專項說明》或類似的信息披露要求。例如要求會計師事務所在披露審計報告時，增加注冊會計師專項工作說明等信息披露文件作為對審計報告的補充。此類信息披露文件主要要求注冊會計師對相關情況予以說明，例如披露注冊會計師對重要審計事項的判斷依據、處理過程及結果，披露審計師獨立性方面的信息，披露與項目有關的質量控制復核的情況。同時，考慮設置一些“必答題”，如要求注冊會計師必須對涉及重大主觀判斷的、潛在重大風險的、對報表影響重大的(無論是否有風險)等市場和監管層關注的重要審計事項進行說明。這類事項一般包括收入確認、舞弊、減值、關聯交易、異常交易或事項、與被審計單位存在爭議的事項等。

3.強化會計監管總結研究，強化審計機構及上市公司培訓

為保證會計準則與國際準則的趨同性，財政部發布會計準則或者會計準則講解較為謹慎，為不斷提升市場主體財務信息披露水平以及相關會計師事務所的執業能力、及時傳達最新會計審計和上市公司監管理念，建議強化會計審計監管總結研究，根據最新的會計監管案例，形成了一些具有明確規范性效力的會計監管口徑，并及時、持續將這些會計監管口徑及最新的可借鑒的案例傳遞給審計機構和上市公司，引導審計機構上市公司嚴格執行企業執行企業會計準則及資本市場財務信披規則的規定，確保財務報告能夠完整反映上市公司的經營成果和現金流量。

注釋