從雅百特造假反思借殼上市和會計職業道德教育

范惠玲

內容摘要：江蘇雅百特通過借殼中聯電氣上市，為了完成上市業績承諾，于2015-2016年進行了會計造假，嚴重損害了股東的利益和公司的形象，雅百特造假事件表明了企業借殼上市應注意的問題和會計職業道德教育的重要性。

關鍵詞：雅百特造假 借殼上市 道德教育

一.雅百特造假事件

江蘇雅百特科技股份有限公司是金屬屋面圍護系統行業首家A股上市公司，股票代碼為002323，公司總部位于江蘇鹽城，是一家全球化綜合性建筑金融科技服務企業。公司提出“新行業、新材料、新工藝、新能源”的“四新”理念，依托于金屬屋面圍護系統和分布式光伏的實體經營，著重科技創新和高新技術研發，成為企業的核心競爭力。作為行業內少見的輕資產企業，在多年的發展中，公司憑借專業化的服務和自身的競爭力，成為以金屬屋面圍護系統、智能金屬屋面系統和分布式光伏發電系統為主營業務的綜合性系統集成商。

2017年4月23日，由中國合作貿易企業協會、中國企業改革與發展研究會聯合主辦的“2017中國企業信用發展論壇暨第八屆誠信公益盛典”上，雅百特囊括了“中國AAA級信用企業”、“全國誠信經營示范單位”“中國企業信用500強”和“全國優秀誠信企業家”四項大獎，成績斐然。然而卻在2017年5月12日，證監會發布公告稱，雅百特于2015-2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%，2016年虛增利潤占當期利潤總額約11%。上述財務數據通過雅百特2015年年報、2016年半年報以及2016年三季報公布。證監會認為雅百特的上述行為涉嫌違反《證券法》第63條、65條、66條的規定，構成《證券法》第193條第1款所述信息披露違法行為。證監會擬對雅百特處以60萬元罰款，擬對其直接負責的主管人員在《證券法》規定的范圍內頂格處罰，同時擬對雅百特虛假信息披露違法行為主要責任人員采取終身市場禁入，以及3-5年不等的證券市場禁入。

二.從雅百特造假反思公司借殼上市前須認真研究盈利能力

公司上市能夠增加新的融資渠道，滿足對資本的需求，提升品牌知名度，增加吸引力和競爭力，增強公司影響力和形象；但公式上市也有諸多弊端，如信息公開化，受資本市場監管，股權會被稀釋，會降低股東的控制權，有可能被惡意收購等，同時，對于借殼上市，證監會公布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》大大加強了對借殼上市的監管，按證監會相關部門負責人的通俗解釋，如借殼方獲得1億股上市公司股份，但是業績完成只有承諾的一半，那需要注銷掉5000萬股所持有的上市公司股份，至于股價和市值是多少，監管層不管。交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低于本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份?！缎抻唴R編》同時要求，凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

證監會相關負責人表示，這對借殼上市的重組方來說，壓力很大。顯而易見，如果借殼上市的公司未來盈利能力不能如期實現，未來避免巨額的補償，則就很可能鋌而走險，滋生財務造假的行為，侵害投資者利益。雅百特的造假行為就與借殼上市時的大額業績承諾相關。2015年7月份，雅百特科技有限公司借殼中聯電氣上市，自2015年8月27日，公司證券簡稱正式變更為雅百特。交易對方承諾雅百特2015年度、2016年度、2017年度承諾凈利潤數分別為2.55億元、3.61億元、4.76億元。實現借殼上市后，為了兌現借殼上市時的業績承諾，雅百特在2015年便交出了十分亮麗的成績單，2015年年報顯示，雅百特在與巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目實現收入超過2億元，占年度銷售總額21.8%，且2015年實現的營業收入為9.26億元，同比增長86.77%，當期對應實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.66億元，同比增長151.37%。但經證監會調查后發現巴基斯坦木爾坦項目業主方為木爾坦發展署，建設城市快速公交線，總投資超過3.5億美元，但是木爾坦發展署根本沒有和雅百特合作，雅百特2015年報所說的收入完全是子虛烏有，其根本就沒有參與這個項目的建設，它是找了海外的一個公司偽造了一個虛假的工程建設合同，但是這個合同根本就沒有履行。

雅百特造假案例警示了未來希望通過借殼實現上市的企業，如果對自身未來的盈利能力、經營環境不太肯定，那就需要審慎行事，三思而行，而不是僅僅為了上市而上市，應該充分準備，積蓄能量，提高企業未來的獲利能力，選擇合適的時機再上市。

三.從雅百特造假反思會計職業道德教育的重要性

（1）會計職業道德教育能最大程度的避免會計造假。人受教育的內容和程度會決定人的行為方式，會計造假雖然具有很大的社會環境、政治經濟等因素，但實施造假的行為是由會計人員或會計部門負責人完成，如果會計職業道德教育能深入會計人員心中，時時指導會計人員進行工作，時刻警示和檢查自身的工作行為，堅持原則，誠實守信的職業道德觀就會約束會計人員的行為，即便上級領導下達指令造假也會不為所動，能夠最大程度的避免或遏制會計造假行為。這就需要會計人員不斷深入學習和領會會計職業道德規范準則，并牢記各種會計造假事例給個人、給公司、給社會帶來的危害，樹立正確的職業道德觀，以嚴格的職業道德觀去指導和決定自身的會計從業行為。

（2）會計職業道德教育是會計專業技術水平長遠正常發揮的保證。會計人員不僅要努力學習掌握專業理論知識，實踐中要練就扎實的專業技能，不斷提高自身的專業素質修養，同時重要的是要時刻提醒自己進行會計道德水平的教育，提升會計從業道德的認識，真正做到愛崗敬業、堅持準則、誠實守信、實事求是、客觀公正、廉潔奉公、作風嚴謹、艱苦樸素、大公無私，這樣才能使會計工作基業長青，職業生涯越走遠遠。如果會計人員弄虛作假，歪曲事實，偏頗失當，即便一時的會計造假行為能蒙蔽過關，但事實真相總有一天會曝光于天下，到時再好的專業技術水平會因此而蒙污不被社會所認可。

（3）會計職業道德教育能凈化會計從業環境，助推企業穩步發展。經濟的迅速發展推動了社會上一些不良風氣的產生，市場經濟環境下，巨額經濟利益的驅動使少數公司負責人會企望通過弄虛作假、會計作假來快速獲得市場的追捧和超額的回報，這時候需要的是會計人員職業道德的堅守，如果會計人員堅決拒絕和抵制類似的工作要求，便能減少和杜絕會計造假事件的發生，不斷創造良好干凈的工作環境，改善會計行業的形象。同時會計職業道德教育應該深入企業管理層，不能只是會計從業人員的教育，這樣才能減少和避免會計造假來自管理層的要求，管理層必須樹立強烈的意識，會計造假即便一時得逞，但最終傷害的只會是企業本身，企業終究會因此而付出巨額代價或止步發展，企業只有實事求是，精于經營，才能步步為營，穩定發展。

參考文獻

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2.趙建新.會計職業道德教育與高職會計人才培養[J].財會通訊.2012（6）

3.曾福斌.借殼上市未達業績承諾需按比例注銷股份.證券時報網.2015-09-26

（作者單位：廣東外語外貿大學）