淺談中央企業開展PPP投資業務不能觸碰的五大合規紅線

摘 要：近年來，建筑市場以PPP為主導的新模式大量涌現，既有效拉動企業設計、施工、裝備等業務的發展，給企業創造了新的發展機遇，也對企業提出了新的挑戰。在建筑市場空前繁榮的背后，也潛藏著巨大風險。中央企業應當依法合規開拓PPP項目，有效防范經營風險，實現規范有序可持續發展。

關鍵詞：PPP模式；機遇；風險

近年來，隨著政府和社會資本合作（PPP）模式在基礎設施及公共服務領域的持續推進，在中央企業越來越多地開展投資業務，參與市場競爭的同時，PPP投資業務依法合規問題也日益突顯。2018年7月國務院國資委審議通過了《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》，明確要求對中央企業經營管理有關人員違反國家法律法規、國有資產監管規章制度和企業內部管理規定，未履行或未正確履行職責，在經營投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，將依法依規嚴肅問責。因此，今后中央企業開展PPP投資業務必須以依法合規為前提，堅決不能觸碰以下五大合規紅線。

（1）不得開展付費來源缺乏保障的項目。從中央企業開展PPP業務的情況和特點來看，PPP項目投資回報對政府財政付費依賴性強。如果政府財政付費不能落實，則PPP項目投資回報將得不到保障。我國《預算法》規定，各級政府支出必須以經批準的預算為依據，未列入預算的不得支出，地方各級預算由本級人民代表大會審查和批準。我國財政部門規定，沒有納入PPP綜合信息平臺項目庫的項目，將不會被列入PPP項目目錄，也將不能通過政府預算安排付費支出。國資發財管〔2017〕192號文明確要求中央企業不得參與付費來源缺乏保障的項目。因此，央企應將源頭管控作為加強PPP業務管理的重中之重，認真評估PPP項目中合作各方的履約能力，在通過財政承受能力論證的項目中，優先選擇已納入財政部PPP項目管理庫和政府支出責任納入年度預算及中長期財政規劃的項目。

（2）不得開展不具備經濟性的項目。經濟性是指PPP項目可以獲得經濟利益的程度，也就是說企業開展PPP投資業務經濟上有利可行，它根據資金成本、施工利潤、運營收益、稅費等進行計算、分析及評價PPP項目的投資經濟效果，一般采用全投資稅后財務內部收益率、靜態投資回收期、自有資金稅后財務內部收益率、靜態投資回收期、期望投資報酬率凈現值等作為主要評價指標。“投入產出不平衡”、“內部收益率不達標”等項目則明顯不具備“經濟性”。國資發財管〔2017〕192號文規定，嚴禁開展不具備經濟性的項目。因此，對于投資邊界條件已基本明確的PPP項目，央企應堅持“事前算贏”原則，在項目決策前充分開展可行性研究分析，細化PPP項目選擇標準，通過定性和定量分析，得出投資是否經濟可行的結論性意見，杜絕盲目決策，遏制短期行為。

（3）不得因開展PPP業務推高資產負債率。防范化解重大風險是黨的十九大提出的打好三大攻堅戰的首要任務，國務院國資委特別強調中央企業今后一段時間要降杠桿、減負債、防風險。國資發財管〔2017〕192號文明確規定，納入中央企業債務風險管控范圍的企業集團，累計對 PPP項目的凈投資（直接或間接投入的股權和債權資金、由企業提供擔保或增信的其他資金之和，減去企業通過分紅、轉讓等收回的資金）原則上不得超過上一年度集團合并凈資產的50%， 不得因開展 PPP業務推高資產負債率。因此，中央企業應認真權衡PPP業務對企業財務報表的影響，綜合分析本企業償債能力、長期盈利能力、資產負債率和現金流量等指標，量力而行，嚴控PPP業務規模上限，避免企業資產負債水平超標。同時，可利用資產證券化、融資租賃、合資經營以及其他創新金融工具，在依法合規的前提下實現出表，實現降杠桿的目的。

（4）不得通過引入“名股實債”類股權資金或購買劣后級份額等方式承擔本應由其他方承擔的風險。很多中央企業作為社會資本方時，可能由于自有資金緊張、國有企業考核、分擔項目風險等原因，往往具有出表融資的現實需求，一般通過認購劣后級份額產業基金的模式，以保證金融機構的保底收益。但根據國資發財管〔2017〕192號文規定，引入“名股實債”類股權資金或購買劣后級份額已被禁止。如繼續引入“名股實債”產業基金或購買劣后級份額實現表外融資，則可能導致項目因違規而無法融資或者被終止的風險。因此，在設計融資方案時，央企應審慎采用結構化產業基金，引入政府引導性基金如中國政企合作基金、保險資金和各省政府引導性基金，進一步促使財務投資者從“名股實債”轉變為真“股權投資”，并通過項目公司分紅的方式獲取回報收益。

（5）不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益。PPP項目一般需要很大的融資規模，金融機構在為PPP項目提供融資時，往往要求項目公司股東提供一定的增信措施。國資發財管〔2017〕192號文明確規定，在PPP項目股權合作中，不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益。因此，央企應通過積極與政府方、金融機構協商談判，采用收費權、集特許經營權、應收賬款收益權、集體土地承包經營權質押貸款等融資擔保措施，降低項目公司股東以自身資產提供擔保的比例。另外，確需股東擔保的應由股東各方接照出資比例提供擔保，不應由央企單獨提供擔保。同時，在出具增信文件時應當經過嚴格的法律合規審核，回避“確保”、“解決”、“提供流動性支持”、“差額補足”等確定性承諾，盡量采取“關注”、“盡力”等模糊性措辭，或者增加“本文件不構成擔保”等內容，避免掉入擔保陷阱。

總之，中央企業應嚴格按照國資委有關文件精神，貫徹新發展理念，健全PPP業務管控體系，依法合規開展PPP業務，有效防范經營風險，實現規范有序可持續發展。

參考文獻：

[1]國務院國資委.《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（國資發財管〔2017〕192號）

[2]財政部辦公廳.《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）

[3]國務院國資委.《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》

作者簡介：

王效國（1966～ ），男，漢族，山西人，在職研究生，高級講師，研究方向：施工企業法律合規管理。