擬IPO企業財務規范問題探討

金霞 深圳市美的連醫療電子股份有限公司

一、IPO財務審核規則體系

IPO審核的規則體系較多，不同層級的規則作用各有側重：

(一)《證券法》、《公司法》是所有IPO規則的原則和基礎，其他相關的行政法規、部門規章、地方法規都不得與之相違背，僅能在其基礎上補充或細化。

(二)《首次公開發行并上市管理辦法》(2015年12月修訂)和《首次公開發行并在創業板上市管理辦法》(2015年12月修訂)是IPO審核條件的基本標準。

(三)《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(14號文)和《關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》(551號文)是財務核查的主要依據。

(四)《企業會計準則》及相配套的解釋、應用指南無疑是企業會計核算、財務報告的操作標準與執行依據。

二、IPO財務審核重點關注問題

縱觀IPO審核規則體系對財務的要求，較有核心的主要有以下三個方面：

(一)盈利能力要求

盈利能力作為衡量企業質量的重要指標一直是最受重視的，沒有之一，它具體包括以下兩層含義：

1.過往三年一期的利潤規模要求

2016年-2018年間，IPO審核政策忽明忽暗，始終圍繞的均是企業利潤規模(并且是凈利潤與扣非后凈利潤孰低)。

2015年底至2016年上半年間，證監會力推“資本多元化發展”路線，第三年利潤要求一度下調到“主板5000萬，創業板3000萬”歷史新低，此舉讓資本市場著實火了一把，許多中小企業乘勢成功上市。然而，好日子沒持續多久，2017年下半年開始，審核政策開始逐步收緊，到了16年10月，證監會IPO審核組建大發審委制度，新一屆發審委上任之后，IPO的冬天開始降臨。自2018年3月起，IPO審核開始執行全新標準：在審企業最后一年超過5000萬元，近三年凈利潤合計要超過1億元；IPO新申報企業，最近一年凈利潤最低要求是主板8000萬元，創業板5000萬元。

2.未來盈利能力預估

股份預示著廣大投資者對企業未來的預期，故而評估企業的價值，必須著眼于企業的未來。通常來講，企業未來盈利能力大致從以下幾個方面考察：行業發展前景、市場份額、產品競爭力和團隊。因此，證券機構在遴選IPO項目時，除了關注企業過往業績指標外，還會重點了解企業所屬行業是否屬于國家鼓勵類行業、有無政策傾斜，并對企業所屬行業市場容量，企業產品技術含量、市場份額、客戶的分布等經營信息做出綜合評估，判斷企業是否具備強勁的盈利能力，行業不合規或行業合規但盈利能力有疑慮的企業，往往在證券公司內部的立項都無法通過。縱觀近年來成功上市的企業，大部分均為國家鼓勵類的行業，如節能環保、生物產業、新能源汽車、新材料等，相比之下，有些限制產能、落后產能行業如房地產業、礦業、鋼鐵、游戲業、VR業、農業等則基本與IPO無緣。另外，還有很重要的一點，未來盈利能力，考察的是企業主營業務能力，即扣非后凈利潤，具體來講則是指企業而不能依賴于稅收優惠、政府補貼及投資收益。

(二)會計核算與財務管理規范

會計規范主要包括會計核算規范、財務制度健全。企業會計核算規范是指會計核算要符合《企業會計準則》及配套的解釋及應用指南的要求，財務報表與財務指標能真實、公允地反映企業的經營成果與財務狀況，財務制度健全指企業應該建立完善的財務管理制度，用以指導和規范會計工作及會計人員工作行為。許多企業在IPO之初往往要花費大量的人力、財力對企業的財務工作進行重新梳理、甚至重新核算，主要就是因為企業會計人員不夠專業勝任、會計核算基礎薄弱，在許多重大方面，如存貨核算、收入、成本確認等方面都存在較大的偏差，故需嚴格按照《會計法》、《稅法》、《企業會計準則》等法律法規進行重新評估和處理。

(三)獨立性問題

1.同業競爭規范

同業競爭通常是指“企業控股股東或實際控制人所控制的其他企業所從事的業務與企業所從事的業務與相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系”，由于同業競爭可能導致企業與控股股東或實際控制人之間產生利益輸送或利益侵占關系，影響企業的獨立健康發展。因此，在實踐層面同業競爭是絕對的紅線，無論是審核方還是各中介，基本都一致要求徹底解決。

2.關聯交易規范

審核規則體系對關聯交易的規范要求主要是披露要求，概括來講包括以下方面：1、要求充分披露所有關聯方與關聯交易，而不論有無交易或交易金額大小及重要性；2、充分披露關聯交易的詳細信息，包括交易方名稱，交易內容、金額、價格確定方法、占收入或成本比重及對企業經營成果的影響；3、披露公司章程中對關聯交易的相關規定及關聯交易既定程序的執行情況；4、披露獨立董事對關聯交易履行的程序的意見等。

從審核角度看，關聯交易是個敏感、重要的問題但不屬于紅線問題，企業通過合理把握、規范披露以避免其成構IPO障礙。

三、IPO財務審核重點問題應對建議

(一)盈利能力要求

1.理性看待IPO

巨額的股權變現與光環效應也許是廣東企業家對IPO趨之若鶩的兩大主因，然而，上市不是終點，上市后業績不好或股價表現不好，同樣會面臨退市或回購的風險。2015年股災至今三年時間，上證指數和深證成指雙雙下跌逾40%，2018年6月19日A股崩盤，千股跌停，上證指數險破2900點，此后更是一跌再跌，失守2800點，在2700點上下盤整。股災因何而起？據葉檀財經的分析，根本原因就是A股質量差的公司實在太多。所以，莫把上市當圈錢手段，上市前砸鍋賣鐵、竭澤而漁，上市后業績慘不忍睹，讓廣大投資者背鍋受損。理性看待上市，把IPO當作新起點，專注主業、踏踏實實搞生產才是企業生存發展之根本，也是企業該承擔的基本社會責任，否則，百年傳承的永遠是日本“會社”、質量冠軍也永遠“MADE IN GEMAN”，中國制造永遠都是低端制造，失去了人口紅利等低成本優勢將舉步維艱，甚至隨時可能被人“封喉”，最近鬧得沸沸揚揚的“中興”事件便是血的事實。

2.嚴把“盈利”關

如前所述，盈利能力是IPO審核最重要的條件，沒有足夠的盈利能力，IPO只能是空談。因此，建議企業從執行層面做好以下方面的把握：

(1)首先要把握大局，實打實地把利潤提升到標準以上。

有些企業為了上市往往操之過急，搶時間、沖業績，然而，這樣做風險大且不一定能成功。總結新發審委上任后至18年4月的審核案例發現：2018年以來過會的均為大型企業或獨角獸企業，申報期最后1年利潤低于8，000萬元，創業板最后1年低于5，000萬元的企業一律被否。通過統計IPO審核數據，發現利潤規模與過會率呈明顯的正向關系，利潤規模越大，過會率越高。

(2)其次，兼顧盈利能力相關的方方面面，以確保盈利質量及可持續性。

利潤規模體現的只是企業靜態的盈利水平，若要進一步評價企業的盈利質量與可持續性，還需做進一步探討。從IPO審核角度看，獨立盈利能力及持續盈利能力還需關注這些方面：

①公司的盈利是否來源于主營業務，企業商業模式、主營產品(服務)、經營環境有無重大變化或將會發生變化，是否構成對供應商與客戶的重大依賴。

②對稅收優惠與政府補貼依賴程度如何。對非主營利潤的過度依賴會使企業獨立盈利能力受到質疑。對于這一點主要從合法、合理、持續性角度予以關注，尤其要重點關注地方性稅收優惠的合法性及兩稅合并對企業的整體影響。

總之，企業盈利能力是企業綜合實力的體現，企業不能顧此失彼，而綜合平衡、全面兼顧，唯有真正強大了，方可經得起IPO的嚴茍考驗。

(二)會計核算與財務管理規范

會計核算與財務管理規范首先要從“人”開始，公司的大股東與管理層要重視會計工作，支持會計機構的規范管理，在組建會計團隊時，要舍得投入，聘用專業勝任的會計人員并安排必要的專業技術培訓，以保證會計工作質量。切勿為節約人員成本而降低要求，讓外行的人做專業的事，因小失大。

其次，建立科學完善的財務核算體系和財務管理制度，確保企業會計核算、資產管理符合《會計法》、《企業會計準則》等法規規章的要求。同時，建立會計人員績效考核評估體系，加強會計人員工作積極性與責任心、提升會計工作績效，確保會計工作目標實現。

再者，加強獨立審計監督。一方面及時發現問題、糾正錯誤、減少損失，保護資產的安全與完整，并強化企業內部控制制度；另一方面通過內部審計提升企業管理水平，以提高經營效率、降低生產成本，從整體上提高企業的競爭優勢；最重要的，通過獨立審計可檢驗會計人員的專業勝任水平，并對會計機構的工作績效作出客觀、公正的評價。

(三)獨立性問題規范

獨立性通常來講就是要求企業“三獨立”與“五分開”。具體來講：

1.“三獨立”指企業要具有獨立的生產、供應、銷售系統，具有直接面向市場獨立的經營能力。

2.“五分開”指企業公司與控股股東與實際控制人應該在人員、資產、財務、機構、業務五個方面獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。

在實踐中，人員、資產、財務、機構獨立都較好把握，但業務獨立則較為敏感，許多被否案例大都這方面栽跟頭，究其原因，就是“同業競爭”與“關聯交易問題”。以下，對這兩個問題展開分析：

1.同業競爭問題

同業競爭歷來都是絕對的紅線，一般建議通過以下三種方式予以徹底解決：

(1)拿進來。即企業將競爭業務予以吸收合并，實現方式一般有以現金購買資產、股份置換或資產置換；

(2)放出去。即與競爭方協商，令將其競爭業務轉讓給無關聯的獨立第三方或放棄同業競爭企業或業務；

(3)停業或注銷。即要求競爭方停業或注銷競爭業務，并做出今后不再進行同業競爭的書面承諾。

2.關聯交易規范管理

關聯交易問題相對沒有同業競爭那么棘手，有一定的把握空間，建議如下：

(1)資金占用不可碰。《管理辦法》27條規定“發行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形”。因此，企業對于資金占用問題需徹底解決、絕不含糊。

(2)交易金額及交易價格把握。對于關聯交易的規范，審核規則主要從“是否存在重大依賴”與“是否顯失公平”兩個標準進行規范。“重大依賴”問題一般來講30%是個量化標準，即“公司對控股股東及其控制企業的關聯交易不高于收入30%”。“是否顯失公平”則需要企業把握好價格公允性尺度，切勿在這種小事上抱僥幸心理，嚴格按市場價或能讓公眾信服的價格來交易，以避免利益輸送嫌疑。

四、總結

IPO審核，目的就是要給股票市場“保薦”一個優質企業，以確保資本市場的健康發展。而財務審核，無論是企業盈利能力、獨立性的再三確認，還是財務、稅務規范的層層把關，都是最基本、最關鍵的內容。作為擬IPO企業，唯有在這些方面都面面俱到、萬無一失，才有望在IPO這座競爭慘烈的“獨木橋”中脫穎而出并順利上“板”。