探路搭建海外投資平臺

文/李錚 編輯/王亞亞

作者系中國電建集團海外投資有限公司副總經理兼總會計師

為滿足海外業務發展帶來的外匯投融資，以及資本流動、法律保護、稅收籌劃、資金結算等綜合性需求，越來越多的中資企業傾向于在海外設立投資平臺進行歸口管理。近幾年，在國家鼓勵企業“走出去”號召的指引下，尤其是“一帶一路”倡議提出后，越來越多的中資企業將優先發展國際業務作為戰略布局的重中之重。目前，我國的國際工程項目主要集中在經濟相對落后的國家。由于受到東道國還款能力及負債的約束，傳統的融資工程總承包（Engineering Procurement Construction，下稱“EPC”）模式的規模化發展面臨瓶頸，而海外投資拉動EPC的新業務模式則日益受到推崇。為滿足新模式帶來的外匯投融資，以及資本流動、法律保護、稅收籌劃、資金結算等綜合性需求，越來越多的中資企業傾向于在海外設立投資平臺進行歸口管理。中國電建集團海外投資有限公司（下稱“電建海投”）作為中國電力建設企業轉型從事海外投資業務的典型企業，在這方面進行了有益的探索和嘗試：電建海投選擇在中國香港設立海外投資控股平臺，通過頂層設計與科學管理，在業務實踐中取得了一定的成效。下文將結合電建海投的實踐經驗，探討如何搭建海外投資平臺。

設立初衷

一是設立海外投資平臺，可以將其作為國際融資平臺對接境外金融市場開展國際融資合作。海外投資項目的資本結構，通常主要由項目層面的長期貸款以及股權投資構成，依照國家現行制度規定，二者比例通常等于或低于7∶3。因此，中資企業在海外投資項目中除了需要洽商項目貸款外，還需要籌措較大規模的項目資本金。而構建海外投資平臺作為項目投資主體，則為中資企業利用境外資本市場籌集資金提供了平臺渠道。

具體來說，海外融資平臺即可以通過境外資金集中的方式實現境外內部融資，也可從事發債、設立基金、借款、上市等境外融資活動。相對于境內融資而言，海外平臺利用境外籌措資金投向境外項目，其匯率風險與融資成本相對較低，資金籌措周期靈活，效率較高。電建海投就是利用香港平臺發債并結合境外內部融資方式，籌措解決了海外投資業務發展期中的大量資金需求。

二是可將其作為專業服務平臺，有效利用國際領先專業機構的優質服務。作為專業的服務機構，其人員擁有豐富的專業經驗，能夠及時預見和化解投資及運營中的問題；同時，還能夠從外部視角為企業提供更加客觀的專業意見，在關鍵情況下提供有價值的專業支持。公司可能需要借助的外部專業機構庫，包括財務顧問機構庫、審計評估機構庫、技術專家庫、律師庫、管理顧問機構庫、人力資源顧問庫、公共關系顧問庫等。以電建海投從事的某海外并購業務為例，在并購活動的過程中所涉及的顧問人員和機構，主要有投資銀行、注冊會計師、法律顧問、財務顧問等。他們在并購過程中發揮了各自不同的專業優勢，為項目的最終落地以及公司決策提供了有力支撐。

三是可作為國際化人才平臺，為公司長期國際化經營儲備人才。從事海外投資業務對人才的要求較高，需要真正具有國際化視野和能力的專業人才，包括商務、法律、財務、投資等等領域。在環境良好、法制健全的國家或地區設立海外平臺，有利于在全球范圍內吸引和配置人才資源，集聚各方面的優秀人才，為公司未來國際化經營做好充分的儲備。

四是可利用海外平臺降低海外項目整體稅負。對于海外投資和并購項目，通過合理優化的稅務架構設計，可以依法合規地避免國際雙重征稅問題以及適度降低股息預提稅等境外稅負，在保障境外資金高效運轉的同時，也減少了額外支出。因此，眾多跨國企業選擇在稅收協定網絡發達、稅負低的地區設立海外平臺來拓展海外業務。

五是利用海外平臺可提高海外投資開發效率和效果。按照現行制度規定，中央企業在海外投資項目開發的不同階段需要向發改委、商務部、外匯局、國資委四個政府主管部門履行申請或備案等相關程序。而如果企業通過海外平臺進行項目的投資運作開發，一方面可以有效地利用境外經營結余外匯資金，及時開展海外投資項目前期開發活動；另一方面，在前期開發研究取得實質進展時申請內部最終決策的成效會更高，且境外再投資所需報請國內相關主管部門審批的程序也相對簡化。

要素考量

搭建海外投資平臺，合適的選址尤為重要。適于設立海外投資平臺的國家/地區應具備以下條件：

一是政治經濟環境穩定，法律體系健全。中資企業海外投資是一項周期相對較長的活動，海外投資平臺作為境外投資的控股股東和內外資金交匯的樞紐，其自身的安全運作首先需要一個穩定的政治經濟環境以及健全的法律體系予以保障。這一穩定的環境應包括以下幾方面：首先，當地相關政策清晰透明，執行具有連續性，外商投資及對外再投資的相關法律法規政策相對齊備，且具有公允的司法實踐等，以確保海外投資平臺能夠穩定運作；其次，該國家/地區可提供相對豐富的國際法律服務，確保海外投資平臺在對外投資過程中面臨的國際法律問題能得到針對性的解決；此外，政府工作效率較高，區域經濟相對發達，以確保平臺公司資金進出相對自由安全，日常運作成本較低。

二是綜合稅負相對較低。中資企業在搭建海外投資平臺時，應選擇稅負較低的國家/地區設立，以降低投資架構稅負。其中通常需考慮以下因素：首先，該國家/地區對于來源于境外的所得是否征稅，包括股息、利息、財產轉讓所得、其他服務費收入等；其次，該國家/地區對于支付給境外股東或關聯方的股息、利息、服務費等是否征稅；再者，本地業務稅負情況，例如當地所得稅、印花稅、增值稅等實地稅負。此外，該區域是否建立了較為廣泛的國際稅收協定體系，能否全面或基本覆蓋集團公司潛在的投資項目標的國。

以中國香港為例，香港采用“地域來源”原則征稅，即只有源自香港的利潤才須在香港課稅，而源自其他地方的利潤則不須在香港繳納利得稅。香港本地業務利得稅自2018年4月1日起實行新的兩級稅制，法團（指受到一定的香港法例約束的團體或機構,而不是一些私人的組織）首年200萬元的利得稅稅率將降至8.25%，其后的利潤繼續按原16.5%征稅，稅負相對比較低。另外，香港向境外支付股息無預提稅。

三是資本運作便利，融資渠道暢通。海外投資平臺不僅是企業的產權通道，通常也是資金歸集、資本運作的重要平臺，因此，需要關注當地融資渠道是否暢通，資本市場交投是否活躍，平臺公司是否可以利用境外母公司信用或境外投資資產在當地進行多類型的低成本融資，企業在獲取資金后進行對外注資或放款以及股息利息回流等日常資金活動時，是否受限等問題。這些因素會直接影響公司海外投資的最終效益。在香港市場公開發行了15億元人民幣點心債、兩次5億美元永續債，成效顯著。尤其是2017年6月在香港發行的美元永續債，由于抓住了較好的時間窗口，并借助了集團較高的國際評級，成本僅為3.5%，創造了美元永續債發行成本的歷史新低，大幅提升了項目股東方的總體回報。

在資金運營方面，電建海投借助香港平臺公司，通過全球靈活的資金集中調度管理以及資金授信架構，使得公司內部資金周轉效率得到大幅提升，結余資金的收益水平不斷提高，公司整體應對流動性風險以及識別和管理外匯、利率風險的能力也不斷增強。此外，海外投資平臺通過亮相香港資本市場以及與境外金融機構的全方位合作，進一步顯示了集團國際領先的、電力行業全產業鏈的經營實力，提升了集團品牌形象與國際知名度，收到了良好的宣傳效應。

建設實踐

早在2013年，電建海投就通過國別及地區調研以及對上述關鍵要素的比較，最終選擇了中國香港作為公司設立海外投資平臺的所在地，并積極開展海外投資平臺公司的跨境投融資業務。

從公司境外網點來看，電建海投以香港投資平臺為起步，目前已建立起了包括各級子公司18家以及多個聯絡處、參股公司的投資架構。平臺充分利用香港當地投行、財會、稅務、法律、評估等專業機構資源，通過日常密切交流以及與集團內部專業資源的緊密結合，實現了平臺以及投資項目開發全過程的高效運轉，有力推動了公司海外投資項目的開發落地，公司資產規模及盈利能力隨之得到了較為快速的提升。

在利用海外投資平臺融資通道方面，電建海投借助香港投資平臺，先后

海外投資平臺的成功搭建，對于當下中資企業利用境外資源，通過境外投資帶動境內產能“走出去”具有較大的支持效用。但需要注意的是，海外投資平臺的成功運作離不開企業集團的頂層設計、長期規劃和戰略支持：一方面，只有得到集團總部的大力支持，才能實現集團境外資源的相對集中；另一方面，只有建立有效的內控體系，防范平臺運作中的各類風險，才能實現平臺的實體化和健康、可持續發展。