論我國公司關聯交易制度的立法缺陷及完善

李雷 劉茂忠

摘 要：我國當前針對公司關聯交易所作法律規制主要體現在《公司法》第二十條和第二十一條，但是該條款本身規定的過于原則化，存在重大缺陷。比如對于違反本條規定的公司關聯交易合法性問題，就沒有給出任何明確的說法，導致同類案件裁判不一而招致各方爭議。公司關聯交易案件爭議多發最根本之原因就在于當前公司關聯交易法律制度存在著缺陷，經濟主體在行為時會失卻法據指引，司法主體在裁判時會陷入解釋困境。

關鍵詞：關聯交易制度；缺陷

公司關聯交易的存在對當下市場經濟的深化發展來說很有必要，其本身一方面可以發揮有助于市場資金融通的功能，另一方面也有利于保障公司利益的實現。但公司關聯交易亦有其弊端所在，其極易危害到相關利益方的合法權益。違反《公司法》第二十、二十一條規定的公司關聯交易行為不宜直接認定為非公允，對于公司關聯交易應視具體情形去尋求恰宜的效力認定依據。因此要從法律上嚴格的對這種關聯交易行為進行約束。

一、公司關聯交易案爭議所反映的立法缺陷

（一）缺少認定依據如何選擇適用的規定

現代公司立法尤為重視發揮公司自治的重要性，盡量避免干涉公司的市場化運營，故而導致公司法對有關公司法律問題立法內容模糊或是缺少必要法律規定。其實，正所謂“巧婦難為無米之炊”，一件案子的合理裁判不但需要相關司法主體具有較高的理解適用法律的才能，更重要的是在法律體系中不缺失具體的必要性規定。……