中國財團收購普洛斯

連漣 / 摩根大通北亞區并購部聯席主管

2017年7月14日，萬科發布公告稱，公司將攜手厚樸基金、高瓴資本、中銀投資與SMGEL（普洛斯首席執行官全資擁有的子公司）組成的財團，以每股3.38新加坡元收購亞洲最大的工業及物流基礎設施提供商和服務商、新加坡上市公司——普洛斯的全部普通股。2017年11月30日，普洛斯私有化方案獲得股東大會批準，預計在2018年1月19日前股東將收到私有化要約付款。交易完成后，普洛斯將從新加坡交易所退市，該筆收購交易將成為亞洲歷史上最大的私募股權并購。收購方所設立的收購財團為并購基金Nesta Investment Holdings, L.P.間接擁有的SPV。其中，厚樸基金使用的是美元基金，占股21.3%。2017年，中資并購主體設立美元基金參與海外并購漸成趨勢。利用這一形式，中資并購主體不但能利用國外投資主體的國際經驗，還可以在一定程度上解決資金交割時的匯兌風險。

2017年，中國企業境外并購的需求依然比較旺盛。在全球競購的大背景下，中國的戰略買家為了快速搶占先機、降低前期審批備案環節對交易帶來的不確定性，不斷開創新的交易模式。中國戰略買家聯手美元基金參與跨境并購成為這一趨勢中的新亮點。據摩根大通的統計，截止到2017年11月30日，美元基金參與主導的中企并購項目總金額為310多億美元，與2016年同期相比，增長了375%。

美元基金之所以受到熱捧，主要有以下三方面的原因：一是自2016年年底以來，監管部門高度關注企業跨境并購中盲目、投機行為引發的風險，進一步明確、規范了企業跨境并購的備案管理，對個別領域的并購實行“一事一議”。鑒于上述監管環境的變化，不少境外項目賣方對中國買方資金交割的不確定性有所顧慮。在這種情況下，美元基金作為離岸資金的交割優勢就發揮出來了。美元基金可以及時擴大中資企業在跨境并購交易中的境外資金來源，對于并購交易的高效完成提供了資金保障。二是境外美元基金往往建立了專業的并購投資和投后管理團隊，擁有一批在并購領域有多年積累的專業資深人士，在國際大型、復雜的并購項目中擁有豐富的經驗。所以，中國戰略買家聯手美元基金，可以同美元基金的并購專家一起參與項目前期的盡職調查、衡量項目并購的可行性，包括參與整個項目的組織和實施等，從而可有效彌補多數中國買家或中國財團在國際并購方面的相對經驗不足。三是由于美元基金參與并購，境外賣方會考慮到美元基金更了解國際并購規則、資金交割更為便捷等因素，從而對競購團體更為信任，也有利于中國買方搶占并購先機。

但也要看到，美元基金參與中國企業的跨境并購也會對中國戰略買家帶來更多的考驗。一是美元基金今后如何退出，需要中方戰略買家與美元基金在并購之際就要協商一致。盡管并購前期相對于人民幣基金，美元基金的資金交付會更為便捷、高效，但是后期美元基金的退出通道則需要設計一定的交易結構才能實現。如果并購標的今后計劃在海外，如美國、香港上市或出售，美元基金退出會相對比較便利，但如果中國的戰略買家希望標的回到國內，如注入A股公司，相應的美元基金如何從A股退出，就需要更為復雜的設計，也需要戰略買家與美元基金在投資前期就達成共識。二是美元基金本身會對戰略買家的資質、投資理念、目標公司的質量、投資回報等提出較高要求，二者要達成共識會面臨一定的挑戰，需要對中資戰略買家要有較強信心。

中國財團收購普洛斯，在2017年美元基金參與跨境并購這一新興趨勢中具有一定的代表性，摩根大通在該筆交易中擔任普洛斯董事會的財務顧問。首先，該項目標的數額龐大——該筆交易隱含的股權價值高達116億美元（116億美元的股權價值，是由每股3.38新元的收購價格，乘以約47億的完全稀釋股份數量后的近似等值美元金額）。這就需要中國財團具有極強的組織能力，能把各方資本高效組織在一起。其次，該收購案例中，中國的戰略買家爭取到了多方資源的支持，萬科、厚樸基金、高瓴資本、中銀投資等，不僅實力雄厚，而且在并購、投資領域也均具有豐富的經驗積累。除此之外，這個并購財團還成功爭取到了SMGEL（普洛斯首席執行官全資擁有的子公司）的支持，獲得了普洛斯管理層的認同。再有一點就是中國買家對投資標的深入了解。整體而言，在該筆跨境并購中，中國戰略買方組織高效，組建了經驗豐富、實力雄厚的財團，并提出有競爭力的報價，故而能在激烈的競爭中勝出。

當前，中國經濟和市場主體通過跨境并購參與全球競爭、實現國際化的需求仍然比較強烈。鑒于美元基金無論是從資金交割還是并購團隊專業經驗來講，都具備一定優勢，預計在新的一年，美元基金參與中企跨境并購的案例還會繼續增多。