如意集團購SMCP集團后再推上市

李志鵬 / 商務部研究院中國海外投資咨詢中心主任

2017年10月，中國紡織屆翹楚山東如意集團擁有84.5%股權的法國SMCP集團在巴黎泛歐證券交易所掛牌上市，該筆IPO是2017年巴黎證券市場第二大的、同行業最大IPO，共募集資金6.23億歐元，約合近50億人民幣，如意集團套現2.61億歐元后，仍持有SMCP公司55%以上的控股權。2016年10月，如意集團聯合中航信托、銀川市產業基金、通聯資本等數家機構購得SMCP集團84.5%股權。SMCP集團上市后，如意集團在歐洲市場成功搭建了集團海外融資平臺，截止目前，如意集團擁有國內A股——如意集團、日本東京主板——日本RENOWN及巴黎泛歐證券交易所——SMCP集團三家上市公司。

在大部分收購交易中，收購方都需要安排過橋融資。過橋融資難點在于如何向過橋融資方提供足夠的增信安排，以解決過橋融資方的資金安全問題，這是因為收購主體通常只是一家特殊目的公司（SPV），在完成收購前并沒有實質性的資產可作擔保。此次，中弘股份在收購A&K的過程中設計了一個較為獨特的“兩步走”交易結構：第一步，中國華融的子公司Massive Reward與投資基金RPJ的子公司Forest Asset，分別通過認購中弘境外子公司衍昭（即收購主體）增資發行的股份和向衍昭提供可轉換貸款的模式，向衍昭提供合計3.35億美元的過橋融資，該部分融資連同中弘股份已支付的5100萬美元保證金，一并用于完成對A&K90.5%股權的收購；第二步，由中弘股份通過境外子公司Neo Dynasty以支付現金的方式向衍昭收購其持有A&K公司90.5%的股權，通過一系列境外借款、代付及抵消安排，最終中弘股份獲得對A&K公司90.5%股權的持有，同時衍昭所承擔的過橋融資轉為由中弘股份所承擔的并購融資。

在該交易結構中，第一步是整個過橋融資安排的亮點所在。一方面，Massive Reward以1億美元對價認購衍昭發行的10000股股份，并受讓衍昭原股東所持有的5100股，成為衍昭的唯一股東，與此同時與中弘集團約定了一項股份出售選擇權，使自身有權按照約定時間、約定的行權價款向中弘集團出售其持有的衍昭股份，從而使1億美元的過橋融資得以享有約定期限內的固定收益；另一方面，Forest Asset先提供2.35億美元的貸款，并以衍昭收購的A&K公司90.5%股權作為質押擔保，其后為了保留Forest Asset提供的過橋融資，同時完成上市公司對A&K90.5%股權的收購，再由衍昭通過債務重組的方式，將Forest Asset的2.35億美元借款轉為持有衍昭的股份，同時解除對A&K90.5%股權的質押。

借助第一步的設計，兩家過橋融資方均處于進可攻、退可守的有利境地：如果順利退出，則實現了通過過橋融資獲得高額回報的交易目的；即使出于種種原因導致無法按時退出，過橋融資方通過衍昭仍持有A&K90.5%的股權，有實在的資產在手，交易安全性可控。

實務中，企業在跨境并購中若面臨較為緊張的交割時間安排以及資金籌措的不確定性，本項目的過橋融資及后續債務重組安排模式則提供了一個值得借鑒的解決思路。需要注意的是，企業在跨境并購中使用過橋融資必須滿足一定的前提，包括收購項目必須符合中國法律規定及相關政策要求，且已完成或實質性完成了境外投資的核準或備案程序，而不能期望采用境外過橋融資的方式先完成收購，然后通過“先上車、后補票”的方式再完成境外投資的核準或備案程序。