海爾境外發行80億港元可交換債

黃國濱 / 摩根大通全球投資銀行部中國業務主管

2017年11月6日，海爾董事會審議通過了其境外全資子公司Harvest International Company在香港及國際市場發行80億港幣可交換債券的議案。該債券期限為5年（投資者在第三年末有一次性的回售權），票面現金利率為零，投資者年化收益率為1%，交換溢價為50%，無評級，由青島海爾及其全資子公司海爾股份（香港）有限公司提供無條件及不可撤銷的擔保。本次可交換債券以海爾電器（股票代碼：1169.HK）的部分股份為標的，交換價格為33港元/股，可交換財產約占海爾股本總數的8.65%，換股期自2019年1月1日起至到期日前10天。該筆可交換債券帶有投資者回售條款、到期贖回條款及提前贖回條款。根據到期贖回條款，債券到期后，海爾將贖回全部未轉股的可交換債，到期贖回價格為本金的105.11%。當日，海爾境外子公司正式對外宣布本次債券交易，發行價格確定為本金的100%。2017年11月21日，該筆債券完成交割，于2017年11月22日在香港聯合交易所正式上市。可交換債是一種債券和股票期權相結合的融資工具，債券持有者有權按照預先約定的條件用這種債券交換成發行者子公司或所持有的上市公司的股票，其融資成本取決于發行時的利率環境和股票的市場表現。

此次可交換債發行規模為80億港元（約10.25億美元），是2017年中國企業在境外股票關聯融資最大規模的發行, 也是2017年具有最高溢價水平的亞太股票關聯交易。可交換債融資是一項創新的金融產品，具有高度的靈活性，可為發行人量身制定，以滿足自身融資需求。青島海爾的此筆可交換債中設置了約一年的禁止轉股期，可以避免公司股權立即被稀釋的可能；若可交換債最終轉為股票，則發行人也可以降低負債比率，以實現高溢價股票的出售。

通過該可交換債融資，青島海爾實現了零現金票息成本融資。該資金用于置換現有債務，實現了大量的成本節省。該筆可交換債發行所選擇的時機非常恰當——全球的資本市場環境良好、標的股份海爾電器股價強勢上漲，且美聯儲12月份加息尚未公布。海爾電器（1169.HK）的股價表現強勁，自2017的年初至可交換債券發行日，上漲已逾80%。此次青島海爾通過該筆可交換債實現了額外50%的溢價水平。摩根大通擔任該筆交易的獨家承銷商。

一次成功的境外資本市場融資，需要企業選擇適當的融資工具/結構、具備完善的執行計劃、選擇有利的時間窗口進行發行。本次可交換債的成功發行，充分體現了國際市場高質量的機構投資者對于中國未來經濟走勢的信心及對中國企業境外股票關聯發行的青睞。中國企業可以通過可交換債發行，有效盤活所持有的境外上市股份，幫助境內發行人獲取低成本的融資（甚至零現金票息成本）、實現較高的轉換溢價水平，并通過境外融資走向國際資本市場、引來全新且多元化的國際高質量機構投資者的參與及關注。

全球股票市場經歷了2016年的大幅波動以后，于2017年迎來了強勢反彈，恒生指數創下過去十年來的最高點。在美國經濟回暖的影響下，美聯儲進行了3次加息，基準利率出現大幅上升。與此同時，市場波動率較低，投資者資金流動性較強且風險承受力較高。所以，在股市和債市的雙重利好影響下，2017中國企業境外融資活動較為活躍，除了境外發債創歷史新高之外，多家中國企業創新發行可交換債/可轉債以進行低成本融資，盤活所持上市資產。2018年，預計在美國經濟進一步復蘇的帶動下，美聯儲將進行四次加息，或導致企業未來境外融資成本提高；而與此同時，股票估值預計將保持較高水平，投資者資金流動性也將保持充裕。據此預計，2018年與股票關聯的可轉債/可交換債市場將繼續保持強勁，可能會有更多的發行人進入該市場進行融資。