兗煤澳洲收購力拓旗下資產

唐麗子、韓杰 / 金杜律師事務所合伙人

2017年9月1日，山東大型煤炭企業兗州煤業發布公告，宣布其控股子公司兗煤澳洲已完成收購力拓集團所屬聯合煤炭公司（C&A）的資產交割。早在2017年年初，兗煤澳洲即與力拓集團達成以23.5億美元或24.5億美元（視是否分期支付）現金收購C&A100%股權的交易方案。2017年6月9日，在交易即將完成所有法定程序時，國際能源巨頭嘉能可向力拓集團發出了一份合計34.7億美元的“更優報價”。隨后，嘉能可與兗煤澳洲展開了激烈的競爭。最終，兗煤澳洲通過優化對價支付安排、提供對價支付保證、能以較快的速度完成交割等形成的綜合優勢勝出。兗煤澳洲勝出后，由于三菱與C&A將共同持有的核心資產HVO49%的股權出售給了嘉能可，形成了兗煤澳洲與嘉能可共同控制HVO的局面。通過這一合作，進一步降低了交易成本，減少了交易的不確定性。雙方以完成交易而非以高成本完成交易為合作起點，各取所需，體現出較強的交易管理能力。

作為擁有海外并購豐富經驗的“老手”，兗州煤業從2004年開始，通過其在澳大利亞上市的子公司——兗煤澳洲開展了一系列的收購。但在兗煤澳洲業務版圖逐步擴大的同時，由于煤炭行業下行等原因，兗煤澳洲的財務結構需要改善。此次公司收購力拓集團所屬聯合煤炭公司（Coal & Allied Industries Limited，以下簡稱“C&A”）有兩層價值：一是當前C&A的財務狀況良好，通過引入C&A，能夠有效地改善兗煤澳洲的財務結構和現金流水平，進而盤活存量資產；二是收購完成后，兗煤澳洲將從收購前的行業中游水平躍升為澳洲最大的專業化煤炭生產商，可有效提升中資煤炭企業在行業中的定價權和話語權。

然而，拿下C&A絕非易事。在收購過程中，兗煤澳洲面臨三大方面的考驗。首先是收購價款的融資。兗煤澳洲的財務狀況無疑是融資的一大不利因素。其次是交易本身的復雜結構。兗州煤業是A+H股上市公司，兗煤澳洲是澳大利亞上市公司，力拓是澳大利亞和倫敦的上市公司，嘉能可則是香港上市公司。如何在不同的資本市場規則下，處理好多個上市公司之間的協調和信息披露，并及時完成相關審批手續，是一大挑戰。最后，也是最受外界關注的考驗，是嘉能可的“半路殺出”，使交易突然增加了不確定性。

面對上述考驗，兗煤澳洲采取了一套成熟、有效的并購策略，最終將難題逐一化解。期間所展現出的應對智慧，值得相關企業加以借鑒。

首先，針對融資問題，兗州煤業作為兗煤澳洲的控股股東，給予了強有力的支持。在兗煤澳洲23.5億美元的配股融資中，兗州煤業的認購金額高達10億美元，凸顯出兗州煤業對此次收購的極強信心，進而有效提升了其他各方的認購熱度。

其次，對于交易本身的復雜結構，兗煤澳洲在前期做了充分的調查、論證和準備工作。鑒于收購一旦啟動，上市公司將會面臨嚴格的信息披露要求，兗煤澳洲在前期就圍繞可能出現的各類情況，準備了相應的解決方案；同時，還就交易所涉及的政府審批程序，與相關部門進行了提前溝通。這些準備工作為收購工作的順利推進奠定了基礎。

最后，面對嘉能可的挑戰，兗煤澳洲采用了非常冷靜的應對策略：堅定對自身競爭優勢和交易結構的信心，不輕易陷入價格戰。基于此，即便嘉能可先后兩次提價，但兗煤澳洲均沒有提高收購對價，而是通過改變交易付款形式以及大股東提供擔保等方式，來說服力拓的董事會，并積極地向力拓展示兗煤澳洲作為專業煤炭運營商所具備的技術和管理能力，以及雙方在中國市場的多層次合作前景。

此外，尤為難得的是，兗煤澳洲一直保持著非常開放的態勢和具前瞻性的視野。在從競購戰中勝出后，兗煤澳洲從交易的商業邏輯出發，與嘉能可進行了充分溝通，并達成了合作：與嘉能可共同控制C&A旗下核心資產HVO（兗煤澳洲通過C&A持有HVO51%的股權，嘉能可持有HVO49%的股權）。這一合作產生了顯著的積極作用：一是降低了收購的資金壓力。在原先方案下，兗煤澳洲需根據隨售權條款向三菱支付9.4億美元收購款。而通過與嘉能可的合作，三菱所持股權將轉讓給嘉能可，兗煤澳洲無需再向三菱支付上述收購款，同時嘉能可還將承擔0.67億美元的非或然特許使用權費，從而顯著降低了兗煤澳洲的收購成本和融資壓力。二是嘉能可作為基石投資人，投資了3億美元參與兗煤澳洲的配股，有利于公司吸引國際投資者的關注，提升各方對配股的參與度。三是強強聯合之后，雙方將共同助力C&A的后續運營，進一步增強協同效應和綜合實力，可最大程度地釋放資產的增長潛力。