2上海自貿區業務創新實踐

文/房倩 仇艷玲 李響 編輯/韓英彤

從發展的角度看，商業銀行要順應自貿區金融改革的浪潮，將目光聚焦在“國際貿易單一窗口”“一帶一路”“走出去”、輻射“長江經濟帶”這幾個改革熱點上。

2013年9月，中國（上海）自由貿易試驗區正式掛牌成立。建立自由貿易試驗區是我國金融改革和對外開放的重要制度安排，旨在推進貿易便利化、人民幣跨境使用、資本項目改革、促進利率市場化等領域的先試先行。這為商業銀行開展相關金融服務與業務創新提供了重要機遇。本文在介紹上海自貿區金融改革歷程的基礎上，以中國工商銀行為例，通過對該行在全功能型跨境資金池、跨境融資等方面的成功案例的總結分析，提出在上海自貿區環境下商業銀行拓展國際業務的相關建議。

上海自貿區新政

2013年9月，國務院發布了《關于印發〈中國（上海）自由貿易試驗區總體方案〉的通知》（國發〔2013〕38號），中國（上海）自由貿易試驗區正式掛牌成立。成立之初，上海自貿區涵蓋4個海關特殊監管區域，包括上海市外高橋保稅區、外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區，總面積為28.78平方公里。2014年12月，全國人大常務委員會授權國務院擴展中國（上海）自由貿易試驗區區域，將面積擴展到120.72平方公里，新增了金橋出口加工區、張江高科技園區和陸家嘴金融貿易區三個區域。

上海自貿區作為全國第一批也是境內第一家自由貿易試驗區，承載著自貿區發展示范的重任。從2013年成立至今，各項金融改革政策不斷推出，先后經歷了多次改革：

總體政策框架基本建立。確立了四大改革目標，分別是擴大人民幣跨境使用、探索投融資匯兌便利、穩步推進利率市場化、深化外匯管理改革。

2014年5月提出分賬核算體系。通過構建一個特殊標識的賬戶體系——自由貿易賬戶（FTA），實現自貿區內資本項下可兌換業務的分賬核算，逐步確立面向國際的金融服務和宏觀審慎的政策框架。

2015年2月宏觀審慎外債管理模式創新試點。金融機構通過試驗區分賬核算單元、試驗區內企業或非銀行機構通過自由貿易賬戶從境外融入資金，人民銀行負責分賬核算境外融資和資金跨境流動的宏觀審慎管理。之后此模式拓展到全國，銀發〔2016〕132號文宣布在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理。

2015年10月進一步金融開放創新試點。通過率先實現人民幣資本項目可兌換，進一步擴大人民幣跨境使用，不斷擴大金融服務業對內對外開放，加快建設面向國際的金融市場，加強金融監管，實現自貿區跨境金融服務功能的創新。

2017年3月通過全面深化改革開放方案。本次方案確立了 “三區一堡” 的新目標，首次明確提出要對標國際最高水平，設立“自由貿易港區”，通過開拓“一帶一路”沿線國家的金融市場，落實“金改40條”，深化國際金融服務平臺建設和金融監管創新。

創新實踐

五年來，上海自貿區這塊改革試驗田不負期望、碩果累累，各家商業銀行創新產品層出不窮。

實現全功能型跨境雙向人民幣資金池業務的突破

跨境人民幣資金池業務主要適用于以資本關系為主要聯結紐帶，由母公司、子公司、參股公司等存在投資性關聯關系的成員共同組成的跨國集團公司?？鐕髽I集團根據自身經營和管理需要，指定一家在自貿試驗區內注冊成立并實際經營或投資的成員企業作為主辦企業，與銀行簽訂境內外資金池歸集協議，通過人民幣資金跨境歸集的方式，實現集團資金在境內外成員企業之間的集中運營管理。全功能型資金池與原自貿區跨境雙向人民幣資金池最大的區別在于，全功能型資金池首次將自由貿易賬戶引入資金池中，實現了本外幣一體化管理，即企業可自由選擇幣種進行歸集，通過自由貿易賬戶的多幣種功能實現池內資金的自由兌換；同時，還增加了資金池賬戶日間、隔夜透支和投資理財功能，可有效幫助集團企業拓展資金跨境融通的渠道，提高資金使用效率，實現資金池內沉淀資金保值增值的目的。2017年6月，在《中國人民銀行上?？偛筷P于進一步拓展自貿區跨境金融服務功能支持科技創新和實體經濟的通知》（銀總部發〔2016〕122號）的指導下，通過與人行的積極溝通、對目標客戶的精準排摸以及對現有產品系統功能的快速升級，工行成功為大潤發集團搭建了同業首個自貿區全功能型跨境雙向人民幣資金池，并正式投入運營。該方案也成功入圍了上海市第八批自貿區金融創新案例。

大潤發集團全功能型資金池的主辦企業是“上?？萍紕撔侣殬I清單”內企業，受惠于上海自貿區科創122號新政，可享受自由貿易賬戶服務。通過科創企業的一點接入，進而使作為主營實體經濟的大潤發集團也享受到了上海自貿區金融政策的紅利。通過全功能型資金池，大潤發集團實現了本外幣資金的在岸集約化管理，在降低匯兌成本的同時，將境外及區內資金投入到境內的實體經營中，拓展了資金跨境融通渠道，也提高了資金使用效率。

創新推出各種跨境融資、再融資產品

2015年2月，人民銀行上?？偛堪l布了“自貿區分賬核算業務境外融資實施細則”，正式啟動上海自貿區以自由貿易賬戶分賬核算為依托的境外融資試點。依托自由貿易賬戶平臺，三年來，商業銀行積極創新，成功為客戶提供了銀團貸款、流動資金貸款、國際貿易融資、項目貸款、并購貸款等多種融資服務。其中較經典的案例有：流動資金貸款案例、境外主體并購融資案例和結構性貿易融資案例。

在流動資金貸款案例中，工行依托境外分支機構眾多的優勢，通過與境外分支機構組建銀團的方式，利用企業開立的自由貿易賬戶，成功為S集團的下屬公司發放流動資金貸款，有效支持了“走出去”企業的發展。

在境外主體并購融資案例中，某集團境內公司在信用增級達標后，向工行申請境外并購融資，工行上海分行聯動當地分支機構，完成客戶盡職調查、咨詢后，向該集團境外收購主體FTN賬戶發放融資款項，成功助其收購境外某上市公司，助力企業的全球化發展。

在結構性貿易融資案例中，工行通過風險參貸、福費廷資產轉讓、海外代付等多類型的融資模式，依托自由貿易賬戶本外幣一體化的特點，集聚境外資金資源優勢，進一步降低了企業本外幣跨境貿易融資成本。

以上幾個案例的共同點在于，銀行充分運用境內、境外兩個市場，把境內外的客戶資源、市場資源、銀行國際化網絡資源串連在一起，為實體經濟提供豐富的低成本資金來源；同時，結合自由貿易賬戶自由匯兌的便利化功能，通過多元化的匯率和利率管理工具，幫助企業實實在在地降低風險，實現資產的保值增值。而銀行則不僅豐富了自身的跨境融資產品體系，更是通過與境外機構的廣泛協同合作，把對客戶的金融服務范圍延展至境外，真正實現了覆蓋企業“全生命周期、全流程、全方位”的配套金融服務。

發展建議

上海自貿區自成立以來，在各項金融政策改革的推動下，已逐步建立起了以人民幣資本項目可兌換、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理改革為重點的金融制度改革框架和監管體系，推出了自由貿易賬戶、跨境人民幣結算和融資、雙向資金池等一系列金融創新舉措和實施細則。2017年3月，國務院印發了《全面深化中國（上海）自由貿易試驗區改革開放方案》的通知》（國發〔2017〕23號），提出要繼續深化金融開放創新，進一步擴大自由貿易賬戶的應用范圍，加快構建面向國際的金融市場，建設對標國際最高水平的自由貿易港區，發揮服務“一帶一路”建設和長江經濟帶發展的輻射作用。這對商業銀行拓展自貿區國際業務，以及政府和監管機構制定金融政策、監管措施，都提出了更高的要求。

商業銀行要順應自貿區金融改革的浪潮，將目光聚焦在“國際貿易單一窗口”“一帶一路”“走出去”，以及輻射“長江經濟帶”這幾個改革熱點上。第一，商業銀行要充分把握自貿區這一政策紅利帶來的金融開放機遇，不斷加強產品創新和系統升級，為區內、跨境客戶提供涵蓋跨境本外幣結算、現金管理、跨境投融資、風險管理等方面的多元化金融服務。第二，隨著大數據時代的到來，為實現貿易的更加便利化，商業銀行應更積極地投入到自貿區金融科技的研發中，如實現與全國各地國際貿易“單一窗口”的聯通，客戶可通過登錄單一窗口，利用企業網上銀行，線上辦理國際結算、結售匯及國際貿易融資等業務，幫助企業簡化業務辦理流程，提升跨境結算的效率。第三，商業銀行要利用自貿區企業“走出去”帶來的大量跨境和本地金融服務需求，加快海外機構布局，轉變以發達國家為中心的傳統思路，重點布局“一帶一路”沿線國家，盡快實現“一帶一路”沿線機構網點的全覆蓋，為“一帶一路”沿線項目建設提供全方位、多方面的綜合金融服務。第四，鑒于自貿區的特殊性，企業在創新、開展國際業務時，會面臨更多的市場風險、信用風險以及因離岸金融業務和跨境本外幣業務產生的跨境風險，對此，商業銀行要建立行之有效的風險管理體系，不斷完善風險控制制度和流程。

就金融政策、監管措施而言，“負面清單”的效果不言而喻。其意義也已遠超簡政放權的概念，形成了一種新興的政府管理理念。然而，隨著自貿區金融創新改革的深入推進，資本市場的開放程度將持續深化。開放意味著更高的自由度，自由度又意味著更大的風險。這些都對自貿區的金融政策、監管措施提出了新的要求。筆者認為可從以下幾方面完善政策：

一是要進一步完善配套金融政策。自貿區金融改革的不斷深入，從金融自由角度看，表現在匯兌及資金進出自由、開放的資本市場，涉及領域可能涵蓋人民幣資本項目可兌換、金融市場利率市場化、國際大宗商品交易平臺建設等。伴隨著上海國際金融中心發展定位及金融行業的對外開放，建議盡快出臺配套金融便利政策，支持符合國際慣例的多級商品貿易交易。

二是進一步拓展自由貿易賬戶的市場主體范圍。當前，上海自貿區分賬核算單元自由貿易賬戶已具備為各類交易主體提供本外幣一體化結算、匯兌、投融資等配套金融服務。下一步，建議進一步放寬市場準入，在一些重點領域取消外資股份限制和準入限制，簡化外商投資企業設立程序，在部分區域試點建設開放度更高的自由貿易港，從而進一步提升自貿區跨境投融資的便利化程度，吸引更多的市場主體入駐自貿區，擴大自由貿易賬戶的適用主體范圍。

三是鼓勵金融機構發揮全球資金交易優勢，支持自貿區的融資需求。深化改革開放方案提出，上海自貿區將以服務國家“一帶一路”建設和作為推動市場主體走出去的橋頭堡為建設目標。對此，建議依托現有金融機構分賬核算單元下全球本外幣資金融通的優勢，對用于支持自貿區業務開辦的融資資金進行單獨管理，不再占用銀行的年度人民幣信貸額度。

四是適時設立以銀行信貸資產作為跨境交易標的的金融資產交易平臺。目前，銀行信貸資產跨境交易需求日趨突出，且隨著自貿區金融基礎設施及制度建設的進一步完善，上海自貿區宏觀審慎框架雛形也已基本形成。建議借鑒自貿區已先后設立的上海國際能源交易中心（原油期貨交易）、上海國際黃金交易中心等一批面向國際市場的金融交易平臺的經驗，適時考慮搭建以銀行的信貸資產作為跨境交易標的的金融資產交易平臺，并引入國際市場交易主體，打造面向國際的信貸資產交易市場。

五是建議出臺配套稅收安排。目前，境外非居民主體在境內開立賬戶后，賬戶收入需由商業銀行進行代扣代繳稅。參照國際先進標準，為吸引更多境外商品交易、物流運輸等資源落地自貿區，建議一方面適時配套相應的自貿區稅收制度安排，提升自貿區的國際競爭力；另一方面，適時出臺金融機構辦理自貿區業務項下的稅收優惠政策，引導和吸引金融機構主動加大對自貿區業務資源的投入。通過政策紅利的釋放和監管能力的不斷提升，最終將上海自貿區打造成為國內對外開放程度最高、運作機制最便捷、政策最優惠的經濟區域。