如何做好PPP業(yè)務

PPP項目融資是當前商業(yè)銀行開展政府類融資的主要途徑，PPP(政府和社會資本合作)模式運作以及項目融資具有很強的政策性，國家為推廣和規(guī)范PPP模式出臺了很多文件和法規(guī)。特別是2017年以來，為了糾正前期操作中的“劍走偏鋒”，防范和化解金融風險，有關部委密集出臺了一系列文件，對PPP的規(guī)范運作提出了明確要求，同時也為金融機構辦理PPP項目融資提供了政策指導。只有正確理解政策，嚴格執(zhí)行政策，建設銀行的PPP項目融資業(yè)務才能做到合規(guī)經(jīng)營、健康發(fā)展。本文對PPP項目融資的政策要點進行解讀，以利于更好地執(zhí)行政策，并提出了相關工作建議。

一、充分認識PPP是除發(fā)債以外唯一的政府類融資手段

2014年出臺的《關于加強地方政府性債務管理的意見》(國發(fā)〔2014〕43號文)是國家對地方政府債務管理的綱領性文件?；驹瓌t中很重要的兩條：一是“疏堵結合。修明渠、堵暗道，賦予地方政府依法適度舉債融資權限，同時堅決制止地方政府違法違規(guī)舉債”；二是“分清責任。明確政府和企業(yè)的責任，政府債務不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務不得推給政府償還”。這兩條嚴格界定了地方政府舉債的“明渠”是依法適度發(fā)行政府債務，而借道企業(yè)舉借政府債務視為“暗道”被封堵。地方政府多年以來通過政府融資平臺等地方企業(yè)舉借債務的方式宣告終結，政府融資平臺的政府融資職能被徹底剝離，融資平臺或將退出歷史舞臺，或改制為規(guī)范運作的地方國企。

在修“明渠”方面，除了賦予地方政府依法適度舉債權限外，43號文特別提出了“推廣使用政府與社會資本合作模式”，也就是PPP模式，而未提及其他的政府類融資方式。前幾年廣泛開展的政府購買服務融資，本質上是對政府購買服務范圍的擴大化理解，將金融創(chuàng)新引入了“灰色地帶”。為防范地方政府債務引發(fā)金融風險，財政部及時出臺了《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規(guī)融資的通知》(財預〔2017〕87號)文件：“嚴禁將建設工程與服務打包作為政府購買服務項目；嚴禁將金融機構、融資租賃公司等非金融機構提供的融資行為納入政府購買服務范圍”。金融機構前幾年大量辦理的以建設工程為主的政府購買服務融資則處于違規(guī)境地，存量需要整改，新增則被禁止。87號文件雖然留下了口子，“黨中央、國務院統(tǒng)一部署的棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務事項，按照相關規(guī)定執(zhí)行”。但棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷的政府購買服務是特定時期的特殊事項，金融機構對其融資也屬于“窗口期”業(yè)務，目前政策收緊趨勢明顯，此類業(yè)務不具備可持續(xù)性。

只有PPP才是除發(fā)債以外唯一合法、而且長期有效的政府類融資手段。PPP是國家下大力推廣的公共服務模式，《轉發(fā)財政部發(fā)展改革委 人民銀行<關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見>的通知》(國辦發(fā)〔2015〕42號)文件闡述了PPP對國計民生的重大意義，提出了大力推廣的總體要求，制定了組織實施的政策保障制度體系。PPP模式具有以契約體現(xiàn)政府信用、程序公開透明、運作規(guī)范等優(yōu)點。隨著今年以來的幾輪清庫工作，PPP項目庫逐步得到規(guī)范，在庫項目特別是示范性項目應是我行開展資產(chǎn)業(yè)務的著力點。

二、規(guī)范管理形勢下PPP的趨勢性變化

(一)純政府付費的項目將會大幅度減少

PPP的回報機制分為政府付費、使用者付費、可行性缺口補助三類。實際執(zhí)行情況是純政府付費的占比過高，主要原因是地方政府將大量公益性基建工程包裝為PPP項目，泛化濫用PPP模式，違背了國家大力推廣PPP模式的指導思想。

必須明確：PPP體現(xiàn)的是政府的長期支出責任，而并非政府債務。國發(fā)〔2014〕43號文件出臺后，借道融資平臺進行政府類融資的“旁門”被堵，而“正門”發(fā)行政府債券的額度須經(jīng)國務院核定，全國人大批準，額度受限。地方政府打起了借道PPP模式進行政府類融資的主意，采取以“兜底承諾”、“固定收益”等方式吸引社會資本運營PPP項目，此類方式固化了政府支出責任，本質上是借PPP之“名”行政府債務之“實”，擴大了隱形政府債務規(guī)模，加劇了地方債務風險。為此，財政部及時出臺了《關于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50號)，對PPP模式提出規(guī)范性要求：“地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益”。隨后出臺的財辦金〔2017〕92號文件嚴格了項目入庫標準，提出不予入庫項目有很重要的兩條：一是“僅涉及工程建設，無運營內容的”；二是“項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%”。這些措施，目的是為了防止PPP異化成新的政府融資平臺，遏制隱形政府債務增量。今后的入庫PPP項目中，純政府付費項目將會大幅度減少，如市政道路建設、非收費公路建設、廣場、綠化(風光)帶等工程建設等沒有運營的公益項目不會再采用PPP模式。

(二)社會資本方的主體將會由央企轉向民營企業(yè)

國家推廣PPP模式的目的是加快轉變政府職能，提高供給效率，同時引進社會資本，減輕財政負擔。因此，對社會資本方的選擇主要從主體的合格性、社會資本方的實力以及專業(yè)運營經(jīng)驗等方面考慮。從幾年的運行情況看，突出問題表現(xiàn)在，央企作為社會資本方參與程度過高，而民營企業(yè)相對較少。主要原因是，我國PPP模式以政府主導的基建項目為主，工程類央企在融資能力、施工能力和與地方政府的協(xié)調方面較民營企業(yè)具有明顯的優(yōu)勢。數(shù)據(jù)顯示，我國PPP項目的社會資本方前十名全部來自于央企，這就偏離了PPP模式“引進社會資本，提高供給效率”的初衷，同時也累積了大量金融風險。為此，國資委在2017年末出臺了《關于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務風險管控的通知》(國資發(fā)財管(2017)192號)，對央企參與PPP項目做了諸多限制，從資產(chǎn)負債率、凈投資占凈資產(chǎn)的比例、投資回報率等財務指標上加以約束；并嚴禁央企投資非主業(yè)PPP項目；嚴格界定央企參與PPP項目的風險分擔。文件的出臺對央企參與PPP項目踩了急剎車，預計今后央企參與PPP項目的程度將會大幅度降低，社會資本方的主體由央企轉向到民營企業(yè)是必然趨勢，這樣也可以實現(xiàn)PPP模式吸引民間資本的初衷。

三、PPP項目融資的工作建議

(一)支持行政層級高、財政實力強的政府主導的PPP項目

財政承受能力論證與物有所值評價合稱為“兩評”，是項目識別環(huán)節(jié)中的重要工作，體現(xiàn)著地方財政對當?shù)厝縋PP項目的保障能力，10%是不可逾越的紅線。《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》(財金〔2015〕21號)提出了財政承受能力論證的作用、依據(jù)及操作規(guī)程。《財政部辦公廳關于規(guī)范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)和《財政部關于進一步加強政府和社會資本合作(PPP)示范項目規(guī)范管理的通知》(財金〔2018〕54號)從嚴格新項目入庫標準、已入庫項目清理整改的角度再次強調“兩評”的重要性，目的是做實“兩評”，擠干水分。目前的財政承受能力論證存在尚待改進之處：一是論證報告雖然由政府聘請的中介機構編制，但論證工作是由地方財政部門組織開展，會同行業(yè)主管部門共同實施，最后的批復機構也是地方財政部門，這就難免有一些迎合地方政府意愿而“人為調整”的因素。二是支出責任考慮了PPP項目全生命周期過程的財政支出責任，但是沒有計入政府購買服務支出和政府性產(chǎn)業(yè)基金支出，如果再加上地方政府隱形債務的還款支出，未來年度的剛性支出責任會更大，有可能超過10%的紅線，增加政府違約風險。因此，我行在PPP項目選擇上應重點支持行政層級高、財政實力強，一般公共預算收入高且穩(wěn)定增長的政府所主導的PPP項目，不介入債務率較高、財政收入水平明顯下降的地方政府的項目。

(二)強化項目資本金的“穿透性”審查

項目資本金制度是國家從宏觀上調控固定資產(chǎn)投資規(guī)模的重要措施，也是金融機構防范風險的有力手段。財政部從金融機構出資人的角度，下發(fā)《關于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關問題的通知》(財金〔2018〕23號)，強調了國有金融機構嚴格執(zhí)行項目資本金制度，明確指出：“國有金融企業(yè)向參與地方建設的國有企業(yè)或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以名股實債、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資”。

嚴格審查項目的資本金，是建設銀行多年來在固定資產(chǎn)項目評估和項目審批中形成的良好工作規(guī)范，具備一系列政策制度和底線要求。在目前強監(jiān)管的背景下，更應強化對資本金的“穿透性”審查，突出做好以下幾方面工作：一是“認清本質”。審查項目資本金構成中是否存在固定收益類基金、信托計劃、保險計劃、理財、ABS等產(chǎn)品，以“實質重于形式”的原則判斷是否存在明股實債問題。二是“追根溯源”。從項目公司追蹤到社會資本方，再到其實際控制人、最終控制人，層層追溯資本金的最終來源，以所有者權益扣除法計算出資能力，判斷是否存在以信貸資金及其他借款出資的行為。三是審查SPV公司中的政府出資方是否存在以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資的問題。

(三)審慎對待純政府付費的項目

由于純政府付費項目存在變相增加政府債務的可能，我行應對純政府付費項目采取審慎的態(tài)度，項目選擇上應突出實質性運營和績效考核，政府對績效考核的付費占比必須超過30%。符合財辦金〔2017〕92號文件要求。

(四)提高對民營企業(yè)的風險識別能力

國資委2017(192號)文件出臺對央企參與PPP進行了急剎車，今后民營企業(yè)將會成為PPP項目社會資本方的主體。我行應提高對民營企業(yè)的風險識別能力，對民營企業(yè)在資金實力、組織管理能力、專業(yè)運營經(jīng)驗等方面進行更為深入的分析。

(五)明確 “保底車流量、保底水量”并非承諾最低收益

收費公路、污水處理、地表水廠等PPP項目存在著政府方對社會資本方出具“保底車流量、保底水量”的承諾。這種承諾本質上是PPP項目合理的利益分擔機制，只有給予社會資本方合理的收益保障，才能達到PPP模式吸引社會資本方參與的初衷，而并非政府承諾最低收益。沒有違反財預〔2017〕50號文件：“地方政府及其所屬部門參與PPP項目不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益”的規(guī)定。其依據(jù)是國發(fā)〔2014〕43號“推廣使用政府與社會資本合作模式。鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營等方式，參與城市基礎設施等有一定收益的公益性事業(yè)投資和運營。政府通過特許經(jīng)營權、合理定價、財政補貼等事先公開的收益約定規(guī)則，使投資者有長期穩(wěn)定收益?！惫ぷ髦校瑧苊鈱Α罢兄Z最低收益”過度理解，應明確“保底車流量、保底水量”等不屬于政府承諾最低收益的認識。