當前國企混改12種典型模式

□ 中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長、國務(wù)院國資委新聞中心首席專家、本刊特約專家 李錦

很長時間以來，國企混改一直是一塊難啃的硬骨頭。自從2016年中央經(jīng)濟工作會議確定混合所有制改革作為國有企業(yè)深化改革的突破口以來，國家發(fā)改委出面，與國資委一同抓國企的混合所有制改革，出現(xiàn)亮點紛呈、模式多樣的局面。

2017年5月23日，國家主席習(xí)近平在中央深改組第三十五次會議上指出，要加大對試點的總結(jié)評估，對證明行之有效的經(jīng)驗做法，要及時總結(jié)提煉、完善規(guī)范，在面上推廣；要區(qū)分不同情況，實施分類指導(dǎo)，提高改革試點工作有效性。

2018年是國企混改的成效檢驗?zāi)?。梳理混合所有制改革過程中形成的典型模式，總結(jié)提煉經(jīng)驗，研究國企混改發(fā)展趨勢，對于認識與引領(lǐng)國企混改，是一件迫在眉睫的任務(wù)。

當前國企混改主要模式

當前國企混合所有制改革主要模式分為4 種：整體上市（包括借殼注資實現(xiàn)上市）、引進戰(zhàn)略投資者、資產(chǎn)重組與清理退出、員工持股（包括股權(quán)激勵）。

（一）整體上市或借殼上市

國企整體上市實現(xiàn)多途徑的增資擴股，是混合所有制改革的方式之一。國企上市的途徑主要有3種：一是母公司整體上市，如五大行、三大電信運營商均實現(xiàn)了整體上市；二是母公司不上市，旗下子公司均陸續(xù)上市，如中航工業(yè)；三是將公司資產(chǎn)注入已上市的子公司平臺，變相實現(xiàn)整體上市。

上市分為主業(yè)資產(chǎn)上市、整體上市和多元業(yè)務(wù)分別上市。其中，主業(yè)資產(chǎn)上市也算分拆上市的一種形式，是將集團的主營業(yè)務(wù)或與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)改制重組后上市，而與非主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)留在母公司。采取此種方式的企業(yè)包括上海的交運集團、城建集團、華銀電力等。主業(yè)資產(chǎn)上市這種模式的缺點是沒上市的非主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)質(zhì)量、贏利能力較低，這阻礙了整個企業(yè)的發(fā)展。一般而言，母子公司存在同業(yè)競爭的集團采取整體上市的模式，在集團層面重組、剝離不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)之后，實現(xiàn)集團經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市，采取此種方式的集團包括江淮汽車、上港集團等。通過整體上市以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，優(yōu)化資源配置，減少和規(guī)避不必要的關(guān)聯(lián)交易，擴大上市公司流通市值，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。進行多元化綜合經(jīng)營的大型、特大型企業(yè)集團則一般采取多元業(yè)務(wù)分別上市的模式，例如光明食品集團、百聯(lián)集團，但此種模式需要花費比較長的時間來實現(xiàn)，不能一步到位。

在新一輪的國企改革中，采用借殼上市實現(xiàn)混改的公司較多，實現(xiàn)整體上市的央企只有郵儲銀行。如中航科工旗下的上市平臺航天電子買下航天九院旗下所有企業(yè)類資產(chǎn)，2015年末，航天九院已經(jīng)基本實現(xiàn)旗下企業(yè)類資產(chǎn)的整體上市；國務(wù)院國資委試點央企國藥集團也是通過旗下上市平臺現(xiàn)代制藥整合重組國藥集團旗下所有化學(xué)制藥企業(yè)，實現(xiàn)了國藥集團化學(xué)制藥資產(chǎn)的整體上市。

（二）引進戰(zhàn)略投資者

引進戰(zhàn)略投資者是1998年那輪國企改革主要采用的混改方式。在新一輪國企改革中，仍然有不少企業(yè)通過引進戰(zhàn)略投資者進行混合所有制改革，只不過這一輪戰(zhàn)略投資者引進目前多在子公司層面，央企母公司展示出引進戰(zhàn)略投資者意向的較少。一般來說，國有企業(yè)規(guī)模較大，存量資產(chǎn)較多，即使有內(nèi)部人入股，增量也很有限，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)依然比較單一；同時，這些資金比較有限，不利于擴大公司規(guī)模，所以通過引入有實力的戰(zhàn)略投資者來彌補不足。上市公司通過引入戰(zhàn)略投資者，不僅能獲得更多的資金，而且能獲得戰(zhàn)略投資者先進的管理理念、技術(shù)及市場渠道，有利于企業(yè)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。

比如大唐集團下屬新華瑞德公司，就通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股，并與灣流資本、千合投資、中科招商等5家投資人簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》以及《增資擴股協(xié)議書》，提高了非公有制資本比重。

（三）資產(chǎn)重組與清理退出

這種方法可以與去產(chǎn)能結(jié)合。資產(chǎn)重組是指通過資產(chǎn)剝離、掛牌轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等方式，重新組合業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)等要素。一般來說，通過并購重組的方式來進行資產(chǎn)重組從而優(yōu)化資源配置，并且越來越多的公司采取并購重組型的定向增發(fā)方式，此種方式能降低主并購企業(yè)的資金壓力，交易成本比較低，程序簡單，同時能利用市盈率幻覺提高并購后的股價，提高并購后公司的市值。在經(jīng)濟增速放緩的背景下，國有企業(yè)混合所有制改革增加了重組主體與讓“殼”主體。目前，從中央企業(yè)到地方國企，國有企業(yè)資產(chǎn)整合和清退力度不斷加大。在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下，國企重組異?；钴S，過剩產(chǎn)能的關(guān)閉運轉(zhuǎn)以及資源優(yōu)化配置的重組在未來若干年將持續(xù)推進。

（四）員工持股

國企改革的核心內(nèi)容之一是解決國企員工激勵不足的問題，而員工持股模式將使得員工與企業(yè)利益綁定，從而直接提升國企高管、核心崗位和其他員工的工作積極性，增強企業(yè)經(jīng)營活力，提高企業(yè)經(jīng)營效率。其實，國企高管、中層干部、技術(shù)骨干最希望的就是有持股機會，這是能夠體現(xiàn)其價值的重要方式，尤其是在限薪的大背景下，一些主要核心人員的價值得不到市場化的體現(xiàn)，而員工持股可給予他們這種機會。

自2008年國務(wù)院國資委139號文以來，中央部委分別就員工持股發(fā)布過6個規(guī)范性文件。監(jiān)管文件規(guī)范之后，國企開展員工持股有了政策依據(jù)，中國建材、中國兵器裝備、新興際華等均在下屬子公司層面開展了員工持股。目前，北京、上海、陜西、湖南、湖北、四川、山東、重慶等近20個省市明確要推進地方國企員工持股試點，多個省份正在研究制定混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的落實意見或方案。

目前，央企員工持股呈現(xiàn)出4個特點：一是提速；二是范圍擴大，由一般競爭領(lǐng)域擴大到壟斷領(lǐng)域；三是數(shù)量增加；四是比例不斷提高。尤其是國機集團，員工持股平臺持有22%股份，創(chuàng)央企新高。作為混合所有制改革的重要組成部分，員工持股必然會成為下一步國企改革重點突破的內(nèi)容之一，也將成為最受關(guān)注的話題之一。

混合所有制改革典型性模式

對央企的混改來說，只要目標不偏離，形式應(yīng)當更加豐富。以下混改模式是筆者根據(jù)調(diào)查報道或者研究解讀過的模式進行概括。這些模式具有鮮明的時代特征與行業(yè)特征，多與最近十多年宏觀經(jīng)濟形勢有緊密聯(lián)系。

（一）中國建材資本擴張模式

中國建材取得跨越式發(fā)展的主要經(jīng)驗之一，是探索央企市場化經(jīng)營的模式，引進社會資本，和民營企業(yè)合作，走一條包容性成長的混合所有制道路。因為水泥占到建材行業(yè)GDP的70%，而這個行業(yè)山頭林立、強手如林。2007年，在上海、浙江、江蘇、湖南、江西、福建五省一市不產(chǎn)一兩水泥的中國建材，成立南方水泥公司，將150多家水泥企業(yè)攬入麾下，成為東南經(jīng)濟區(qū)域最具影響力的大型水泥集團，扭轉(zhuǎn)了當?shù)厝袠I(yè)虧損的局面。目前，中國建材已在淮海、東南、北方、西南構(gòu)建起四大核心戰(zhàn)略區(qū)域，成就了坐擁4.5億噸產(chǎn)能的世界水泥大王。

為了發(fā)揮央企與民企兩種要素的積極性，實現(xiàn)央企與不同所有制企業(yè)的合作共贏和包容性成長，中國建材對重組企業(yè)采取“七三原則”：中國建材以30%為占股底線相對控股上市公司，上市公司則以70%的占股底線絕對控股各子公司（如南方水泥）。同時，多數(shù)原來企業(yè)的負責人繼續(xù)擔任新企業(yè)的管理者，民企資本得以保全和升值，活力機制繼續(xù)發(fā)揮作用。中國建材的整合公式，就是央企的實力加上民企的活力等于企業(yè)的競爭力。

（二）海螺員工持股模式

海螺集團開始員工持股較早。2000年至2002年，海螺7000多名員工以現(xiàn)金出資方式，參股建設(shè)了荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺等沿江熟料基地，受讓了安徽省投資集團持有31.8%的銅陵海螺股權(quán)，構(gòu)建了企業(yè)與員工利益共同體，解決了制約企業(yè)擴張的資金和機制問題。在大的改革環(huán)節(jié)上，第一步是成立集團，推行員工持股和定向增發(fā)，解決了職工身份和共同發(fā)展兩大問題，在很大程度上提高了企業(yè)的生產(chǎn)力。第二步是集團改制成立海創(chuàng)公司，組建起混合經(jīng)濟體，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，更大程度地實現(xiàn)了國有資本保值增值。第三步就是推進整體上市，使固態(tài)的國有資本變成流動的活資本，進一步激發(fā)企業(yè)活力，為企業(yè)更深層改革奠定良好基礎(chǔ)。

（三）中國石化坐鎮(zhèn)招股模式

2014年2月19日，中國石化率先在油品銷售業(yè)務(wù)方面引入社會和民營資本，實現(xiàn)混合經(jīng)營。境內(nèi)外共有25家投資者入圍，以現(xiàn)金1070.94億元認購增資后銷售公司29.99%的股權(quán)。其中，大潤發(fā)、復(fù)星、航美、新奧能源、騰訊、海爾、匯源等9家為產(chǎn)業(yè)合作伙伴。此次增資擴股被稱做2014年全球最大的并購項目。中國石化加油站與合作伙伴共同打造生活驛站的概念，實現(xiàn)從油品供應(yīng)商向綜合服務(wù)商的轉(zhuǎn)變。中國石化牽手騰訊，這并不是一種簡單的資本對接和分紅，而是一種全新的營銷模式；騰訊參股中國石化，也并不為追求短期回報。所以應(yīng)該看到，當前資本對接帶來的不只是投資回報，而是一種線上線下的互聯(lián)網(wǎng)思維轉(zhuǎn)變。當然，中國石化在吸引戰(zhàn)略投資者或者財務(wù)投資者時，也會看哪家企業(yè)對其發(fā)展的推動力更大。

（四）云南白藥放棄控制權(quán)模式

2017年3月，新華都完成對云南白藥控股單方面進行增資，增資額約為254億元。本次交易完成后，云南省國資委和新華都分別持有云南白藥控股50%的股權(quán)，一下子讓出50%的國有股權(quán)。集團和控股股東層面的改革，是最重要、最徹底的改革，也是其他所有制資本最感興趣和最具吸引力的改革。轉(zhuǎn)讓一半股權(quán)，就意味著突破了1/3“否決權(quán)”的底線，就失去了傳統(tǒng)意義上的“控制力”。新華都集團在投入巨資以后，也明確表示將鎖定6年，體現(xiàn)出其對云南白藥發(fā)展前景的信心。此次混改有助于云南白藥建立市場化治理體系，成為真正的市場主體，并在今后的發(fā)展中釋放出巨大活力和能量。其中，云南白藥控股原董事長、總裁等企業(yè)高管不再保留省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員身份和職級待遇，新任董事長、黨委書記等人選由云南省國資委提名。這種身份轉(zhuǎn)換，標志著云南白藥控股混合所有制改革已完成所有重大改制步驟，取得了實質(zhì)性的成功。

（五）東航物流“脫馬甲”模式

東航集團旗下東方航空物流有限公司引進外部投資者和員工持股的混改，由全資到讓出絕對控股權(quán)，持股比例降低至45%，幅度極大。非國有戰(zhàn)略投資人和財務(wù)投資人合計持有45%的股權(quán)，另外10%股權(quán)由核心員工持有。實現(xiàn)優(yōu)勢鏈條整合，打造強大的“門到門”綜合物流能力。從引入的民營戰(zhàn)略投資者來看，旨在保持控股的前提下實現(xiàn)優(yōu)勢鏈條整合。引入第三方物流、物流地產(chǎn)和快遞快運投資者，能夠與東航物流的強項航空貨運實現(xiàn)優(yōu)勢互補和強強聯(lián)合，共同打造強大的“門到門”綜合物流能力。他們實現(xiàn)了員工持股的突破，中高級管理人員不受1%持股比例的限制。所有參加混改的人員都需“脫馬甲”轉(zhuǎn)換國有企業(yè)人員身份，與東航解除勞動合同，再與東航物流簽訂完全市場化的新合同?！懊摿笋R甲”，中高級管理人員就不受1%持股比例的限制了。

（六）歐冶云商“鏈條突破”模式

這是拉長產(chǎn)業(yè)鏈、做活產(chǎn)業(yè)鏈、做強產(chǎn)業(yè)鏈的模式。寶武集團旗下鋼鐵電商平臺歐冶云商公司開放28%股權(quán)，募集資金超10億元，引入本鋼集團、首鋼基金、普洛斯、建信信托、沙鋼集團和三井物產(chǎn)6家戰(zhàn)略投資者。寶武集團的這次混合所有制改革，不是針對某個具體企業(yè)，而是一個云商平臺，是一個相對比較完整的產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，既可以有效拉長企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，使企業(yè)的市場觸角更多，也能成為一個獨立的上市平臺，與寶武集團形成有機的統(tǒng)一，彌補寶武集團在云商這一塊的不足。寶武集團對歐冶云商的此次混合所有制改革，也增加了一條新的混改路徑，那就是不要在混改問題上過于僵化，不要非此即彼，亦即不要不是集團層面推進就是選擇一家產(chǎn)業(yè)鏈下的二級企業(yè)尤其是二級制造企業(yè)，而是應(yīng)當選擇對企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈延伸有足夠幫助的企業(yè)，譬如銷售公司、物流公司、云商平臺等。如果這些方面都推行了混合所有制，產(chǎn)業(yè)鏈下的企業(yè)就可以進一步整合，獨立進行混合所有制改革，最終推動集團層面的改革。

（七）中國聯(lián)通戰(zhàn)略投資模式

中國聯(lián)通的混改，在轉(zhuǎn)讓的股份當中，既有轉(zhuǎn)讓給其他所有制資本的，也有轉(zhuǎn)讓給其他國有企業(yè)的。傳遞出兩個信號：一是中國聯(lián)通在混改的力度上不會太大，給其他所有制資本的“權(quán)”不會放得太多，而為了體現(xiàn)改革的力度，只能將其他國有企業(yè)也作為戰(zhàn)略投資者拉進來，以確保國有資本繼續(xù)保持絕對控股、絕對支配地位；二是阿里、騰訊等的進入，可能會對下一步其他所有制資本進入壟斷領(lǐng)域、布局壟斷領(lǐng)域打下良好的基礎(chǔ)。阿里、騰訊等能夠在明知沒有話語權(quán)的情況下，仍然愿意參與到中國聯(lián)通的混改中來，更多是著眼于未來而非眼前。

（八）晉煤參股民企模式

作為山西國企中混合所有制改革起步較早的大型能源企業(yè)，晉煤集團獨具特色的產(chǎn)權(quán)多元化混合所有制改革模式亦受關(guān)注。圍繞做優(yōu)煤炭核心產(chǎn)業(yè)，2009年前后，晉煤集團成立晉圣公司、天安公司等多個資源整合主體，對43個資源整合包，以51%的控股方式與幾十家民營煤企進行了合資合作，成功拓展了3000多萬噸產(chǎn)能。民營資本和國有資本的合作，不僅發(fā)揮了民營企業(yè)靈活的體制機制優(yōu)勢、成本控制優(yōu)勢，也發(fā)揮了國有大型煤企的安全生產(chǎn)管理優(yōu)勢、融資保障優(yōu)勢。面對近幾年全國煤炭產(chǎn)業(yè)去產(chǎn)能的大背景，晉煤集團一方面去除落后產(chǎn)能，另一方面充分發(fā)揮國企融資能力強的優(yōu)勢，在資金極度緊張的情況下，仍然堅持狠抓先進產(chǎn)能建設(shè)，擇優(yōu)對十余座合資合作礦井進行投資建設(shè)。

（九）中冶葫蘆島有色重組退出模式

中冶集團在2013年對葫蘆島有色公司進行重組，大膽進行破產(chǎn)重組，引進社會資本。中冶集團從資源開發(fā)向有色冶煉深加工擴張，持有葫蘆島有色51.1%股權(quán)。后來，中冶集團為葫蘆島有色扭虧脫困先后投入98億元資金后，如果繼續(xù)為其“輸血”，中冶自身就會被拖垮。2012年末，葫蘆島有色資產(chǎn)負債率高達241.68%，嚴重資不抵債，中冶提出為“僵尸”企業(yè)找到合適的“墓穴”。

他們第一步依法完成破產(chǎn)重整程序，實現(xiàn)3個重組方的進入。第二步推進企業(yè)改制，實現(xiàn)了中冶集團控股55%、宏躍集團持股35%、遼寧省和葫蘆島市各持股5%的第一步股比目標。在不足一個月的時間里，中冶集團和宏躍集團投入增資款和股東借款共計12.56億元，為鋅業(yè)股份落實重整資金提供了保障。最后實現(xiàn)民營企業(yè)宏躍集團控股39%，葫蘆島市持股29%，中冶集團持股27%，遼寧省持股5%。民營企業(yè)成了大股東，激發(fā)了企業(yè)內(nèi)生動力和經(jīng)營活力。2014年下半年，管理人先后完成了2家低效無效子企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4家“僵尸”企業(yè)出清。接著，中冶集團著手實施葫蘆島有色股權(quán)深度調(diào)整，嚴控風險、分步實施，安置轉(zhuǎn)崗職工2.4萬人，移交“三供一業(yè)”等7項社會職能，夯實資產(chǎn)并清理債務(wù)近150億元。在有色冶煉行業(yè)持續(xù)低迷、整體虧損的環(huán)境下，葫蘆島有色由重整前每年虧損10多億元轉(zhuǎn)變?yōu)橹卣筮B續(xù)4年贏利。

（十）軍工資產(chǎn)證券化模式

軍工是重中之重。前兩批19家混改試點企業(yè)，從行業(yè)領(lǐng)域看，涉及配售電、電力裝備、高速鐵路、鐵路裝備、航空物流、民航信息服務(wù)、基礎(chǔ)電信、國防軍工、重要商品、金融等重點領(lǐng)域，特別是國防軍工領(lǐng)域較多，有7家企業(yè)。軍工混改，預(yù)期主要改革方向為資產(chǎn)證券化和軍工研究所合并重組。中國航信全資子公司中航信移動科技有限公司計劃在混合所有制改革中引入3～4 家外部投資者，并計劃釋放10%～15%股權(quán)予員工持股。2017年5月17日，中國船舶工業(yè)集團公司黨組在《人民日報》刊文《堅持軍民融合深度發(fā)展 建設(shè)國內(nèi)領(lǐng)先世界一流創(chuàng)新型海洋裝備集團》，提出“十三五”時期集團將大力推進軍工資產(chǎn)證券化并上市。

（十一）江中法人治理模式

江中制藥（集團）在混合所有制改革中有3個階段：第一階段是員工持股；第二階段是聘用職業(yè)經(jīng)理人，董事會選聘經(jīng)理層成省屬國有企業(yè)首創(chuàng)案例；第三階段是全面開展了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)試點工作。江西省不斷完善國資監(jiān)管體制機制，取消和下放了一批審批、核準、備案事項，采取有力措施加強和改進黨對國企的領(lǐng)導(dǎo)，堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制。確保黨組織政治核心作用的有效發(fā)揮，黨建工作總體要求納入公司章程，制定了《江中集團黨委參與法人治理結(jié)構(gòu)工作細則》和《江中集團公司貫徹落實“三重一大”事項集體決策制度實施辦法》，從操作層面落實了黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)工作中發(fā)揮政治核心作用的工作路徑。充分發(fā)揮黨委政治核心作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在國有企業(yè)改革中得到充分體現(xiàn)和切實加強。

（十二）PPP 模式

國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革，并且提出推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。PPP模式將加快國企混合所有制改革進程。PPP模式帶來的不只是社會資本，還包括出資方的知識技能、管理經(jīng)驗、創(chuàng)新能力、市場約束等“附加值”。在社會資本的催化之下，PPP項目往往更具效率。這種方式，民企利潤極少，但是涉及面廣。