PPP + EPC 模式的實現路徑及相關思考

文/趙周杰

內涵解析

（一）“PPP+EPC”模式的內涵

“PPP+EPC”是PPP與EPC的復合模式，概括起來是指在采用PPP模式的項目中，以EPC總承包的模式進行項目建設。對“PPP+EPC”模式的內涵存在兩種理解：一種是從PPP項目的合同體系上判斷，認為只要采用了EPC總承包合同的PPP項目都屬于“PPP+EPC”項目；另一種是從采購方式上判斷，特指PPP與EPC的合并采購，即通過一次采購程序同時選定PPP社會投資人和EPC總承包單位。后一種理解體現了當前大型施工企業和設計院積極主推“PPP+EPC”模式的初衷，也存在較多值得關注的問題。因此，本文在梳理幾類常見“PPP+EPC”項目運作流程的基礎上，將重點討論社會投資人和EPC總承包單位合并采購的有關問題。

（二）“PPP+EPC”模式與DBFOT模式

在實踐中有人認為“PPP+EPC”等同于PPP中的DBFOT模式，實際上二者既有交叉又有區別。

只有采用EPC總承包合同的DBFOT項目才是“PPP+EPC”項目。很多情況下DBFOT項目的中標社會投資人（含聯合體）具有EPC總承包資格。這說明DBFOT模式本身就有策劃成“PPP+EPC”的基礎條件，但最終能不能等同于“PPP+EPC”還要進一步看項目公司采用的合同體系。如果項目公司與中標社會投資人或聯合體成員簽的是EPC總承包合同，那就構成了“PPP+EPC”項目；如果分別簽了設計、施工、采購等相關合同，那就是一個常規的DBFOT項目。

“PPP+EPC”項目未必都采用DBFOT的整體采購模式。首先，“PPP+EPC”并非一定會對投融資、設計、施工等各專業內容進行整體合并采購，實踐中也可以先采購社會投資人，成立項目公司后由項目公司再重新公開采購EPC總承包單位；其次，“PPP+EPC”采購的社會投資人也可能僅具有相應的設計或者施工總承包資質（并不同時具備二者），與項目公司簽訂EPC總承包合同后，還需要由EPC總承包單位對自身資質范圍外的施工或設計任務自行發包。

（三）“PPP+EPC”的主要優勢

1.有助于優化項目全過程管理，從管理體制上克服設計、采購、施工相互制約和脫節的矛盾，發揮總承包方和投資人的集成管理優勢，融合投融資實力、設計能力、建設能力、成熟的采購網絡等專業模塊，進行整體統籌安排。

2.有助于優化合作期內的風險管理。在科學設置相關機制的情況下，有助于使投資人主動承擔成本控制的風險，產生成本節約的動機。同時也有助于降低建設招投標和工程管理的質量、安全和廉政等全過程風險。

3.有助于提高項目落地成功率。投資人或其聯合體通過EPC方式參與項目建設，可獲得施工階段的利潤，降低單純投資帶來的風險，使項目投資股東各方在追求投資效益、控制成本、質量和工期目標方面趨于一致。

實現路徑

方案一：社會投資人沒有相應的設計或施工總承包資質

該方案下，EPC總承包單位一般不是社會投資人或其聯合體成員，需要在項目公司成立后，由項目公司以公開競爭方式再次采購EPC總承包單位。由EPC總承包單位根據自身資質情況自行承擔或分包項目的設計、采購、施工等內容。

該方案下的基本運作流程見圖1：

圖1 方案一的流程示意圖

方案特點：需要經過兩次公開采購，流程相對較繁瑣，EPC總承包單位介入項目的節點較滯后，一定程度上會拉長整個項目運作周期。

方案二：社會投資人或聯合體具有相應的設計或施工總承包資質

如果社會投資人或聯合體具備相應的設計或施工總承包資質，在項目公司成立后，社會投資人或聯合體成員直接與項目公司簽訂EPC總承包合同，由EPC總承包單位自行實施其資質承攬范圍內的設計或者施工業務，并將其資質承攬范圍外的全部施工或者全部設計業務再自行發包給具備相應資質條件的施工總承包單位或者設計單位，再發包可以不再通過招標方式，但應當經建設單位同意。

該方案下的基本運作流程見圖2：

圖2 方案二的流程示意圖

方案特點：通過一次公開采購同時確定了社會投資人和EPC總承包單位，簡化了采購環節，并使EPC總承包單位擁有了自行再發包的自主權。

方案三：社會投資人或聯合體同時具有相應的設計和施工總承包資質

這種情況在前期類似于DBFOT。社會投資人或聯合體同時具備相應的設計和施工資質。在項目公司成立后，中標社會投資人或聯合體成員直接與項目公司簽訂EPC總承包合同，EPC總承包可全部自行實施工程的設計和施工業務，也可將工程的全部設計或者全部施工業務再發包給具備相應資質條件的設計單位、施工總承包單位（實踐中一般傾向于由EPC總承包自行實施），EPC總承包單位需要再發包的可以不再通過招標方式，但應當經建設單位同意。

該方案下的基本運作流程見圖3：

圖3 方案三的流程示意圖

方案特點：該方案往往是希望通過一次公開采購一攬子解決投融資、設計、施工、運維等后續各環節問題，避免后期分別采購拉長運作周期。但這種模式不但要求項目前期準備充分，還要求社會投資人或其聯合體具有全面的專業能力，采購文件的專業性及評標工作量也會相應增加。

相關問題及建議

對于方案一，屬于分別采購社會投資人與EPC總承包單位的常規流程，在此不再討論。此處將重點討論社會投資人與EPC總承包單位合并采購環節可能存在的問題。

（一）采購投資人的同時能否確認投資人或聯合體成員為EPC總承包單位

這是涉及到合并采購的合規性問題，當前對此有一定的爭議。根據《中華人民共和國招標投標法實施條例》（以下簡稱條例）第九條規定“已通過招標方式選定的特許經營項目投資人依法能夠自行建設、生產或者提供的可以不進行招標”。《財政部關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）第九條規定“對于涉及工程建設、設備采購或服務外包的PPP項目，已經依據政府采購法選定社會資本合作方的，合作方依法能夠自行建設、生產或者提供服務的，按照條例第九條規定，合作方可以不再進行招標”。

基于以上規定，一般認為PPP項目在通過招標方式確定的具有相應設計、施工資質的社會投資人后，可以不需要重新招標，由具有相應資質的社會投資人直接與項目公司簽訂設計、施工合同。但對于具有相應資質的社會投資人能否直接與項目公司簽訂EPC總承包合同，并自行選擇分包單位（即條例和財金〔2016〕90號文所指“合作方依法能夠自行建設、生產或者提供的”是否包含EPC總承包服務），并沒有進一步的規定，各方理解也不盡一致。

筆者認為社會投資人與EPC總承包單位的合并采購從技術和大方向上看是可行的，只是需要針對性深化采購標準，確保采購文件同時滿足PPP投資人和EPC總承包單位采購的具體要求。首先，PPP項目符合國務院及住建部鼓勵推行工程總承包模式的項目范圍。根據國務院辦公廳《關于促進建筑業持續健康發展的意見》（國辦發〔2017〕19號）和《住房和城鄉建設部貫徹落實〈國務院辦公廳關于促進建筑業持續健康發展的意見〉重點任務分工方案》（建市〔2017〕137號），政府投資的基礎設施項目應帶頭推行工程總承包模式。其次，將社會投資人采購與后續采購環節合并進行，從國家政策導向上看已有先例。2016年對于建設用地競爭出讓環節與社會投資方采購環節的合并問題，財政部、國家發改委、國土資源部陸續發文（具體見財金〔2016〕91號、發改投資〔2016〕2231號、國土資廳發〔2016〕38號）明確“鼓勵相關工作與社會資本方招標、評標等工作同時開展”。如果政策能進一步明確對社會投資人與EPC總承包單位的合并采購的有關規定，將能有效消除爭議和顧慮，有助于加速“PPP+EPC”模式的推廣。

（二）“PPP+EPC”將使PPP項目前期工作深度進一步加深

一般認為PPP項目啟動的法定前提條件是項目或項目包可行性研究報告獲得批復，EPC的發包條件是“工程可行性研究報告獲得批準”或“初步設計文件獲得批準或者總體設計文件通過審查”。雖然二者在可行性研究報告獲得批復后都可以啟動，實際上對可行性研究報告深度的要求不同。特別是當前眾多行業的PPP項目在項目包策劃中都鼓勵進行片區打包組合開發，在緊張的進度壓力下導致前期可行性研究報告深度往往不夠，在后續實施過程中可能還需要針對項目包內子項目具體情況重新編制子項目可行性研究報告。而EPC即使在可行性研究報告階段發包也需要相關建設內容和標準充分穩定，并對相關技術方案有相當深度的比選研究，以更好地實現項目設計、采購、施工等階段的深度融合。

因此，計劃采用“PPP+EPC”模式的項目一般需要深化前期可行性研究工作，使建設內容穩定性更強，技術方案研究更充分，投資估算更精準，或者直接在初步設計文件獲得批準后再發包。這必然會延長項目前期準備工作周期。

（三）“PPP+EPC”將提高PPP項目采購文件的復雜性和專業性

PPP項目對社會投資人的采購重點在于考察投資人的投融資能力，兼顧全過程建設和運營管理能力，采購文件以鎖定核心交易條件為主，項目實施層面的專業技術內容要求相對較少。而根據《住房和城鄉建設部關于進一步推進工程總承包發展的若干意見》（以下簡稱建市〔2016〕93號），EPC采購評審的主要因素包括“工程總承包報價、項目管理組織方案、設計方案、設備采購方案、施工計劃、工程業績等”。可見，EPC采購對項目設計、建設、采購、組織管理等的技術要求更加具體，涉及許多相當深度的專業內容。

嚴格說來，“PPP+EPC”將社會投資人和EPC總承包單位合并采購，不意味著可以刪減在獨立采購模式下應對潛在社會投資人和潛在EPC總承包單位資格條件的具體要求。規范的“PPP+EPC”采購文件最好能兼顧采購社會投資人和EPC總承包單位的核心要素，采購文件的專業性、復雜程度以及評標工作量都會有所增加。如果僅僅按照采購一般社會投資人的采購文件組織采購，即使某一中標社會投資人具有EPC總承包資格，因為未在采購環節體現對EPC相關專業能力的公開競爭，能否直接確認其為EPC總承包單位也是值得商榷的。

（四）“PPP+EPC”項目要合理選擇采購方式

根據《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號），PPP項目采購可采用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判、單一來源采購方式。根據建市〔2016〕93號文的規定，“建設單位可以依法采用招標或者直接發包的方式選擇工程總承包企業”，為盡量規避合規性風險，實踐中一般采用招標方式。綜合以上規定，“PPP+EPC”的采購應優先采用招標方式，對于個別情況復雜的項目，可根據項目實際情況適當選擇競爭性談判、競爭性磋商等其他適用于PPP采購的方式，但在實施方案中最好充分說明不采用招標方式的理由，而且采用招標方式以外方式采購的，可能面臨需要組織對EPC總承包單位的二次采購等一系列問題。

（五）“PPP+EPC”要合理設計投標定價及合同結算機制

目前很多PPP項目是以經竣工結算審計后的項目總投資為依據計算可用性付費，采用下浮率報價。這種方式對于前期難以準確確定投資規模的復雜項目包有一定的合理性，但缺陷也很明顯，主要表現在：社會投資人缺少控制投資的動機；后期可能會面臨較多索賠、簽證變更等爭議問題，使項目成本管控更趨繁瑣；實施機構將承擔較大審計和監管壓力等。而根據建市〔2016〕93號文，“工程總承包項目可以采用總價合同或者成本加酬金合同”。調查發現，實踐中的工程總承包項目多采用總價包干的固定總價合同，合同價格一般是在充分競爭的基礎上合理確定，除招標文件或者工程總承包合同中約定的調價原則外，工程總承包合同價格一般不予調整。

具體到“PPP+EPC”項目中，需要根據項目包實際情況針對性設計相對靈活的處理機制。比如，在采購階段項目建設標準、投資規模難以準確確定時，可參考成本加酬金合同模式，以下浮率定價；但對于前期工作深度滿足要求，項目需求明確的項目，應當優先采用固定總價包干的定價方式，明確社會投資人的中標報價一經確定，除政府方提出的建設規模及建設標準調整外不再調整，以激發社會投資方通過優化設計節約成本的方式提高利潤空間，而不僅僅是前期要求更高的回報率或后期通過發起索賠、簽證變更等途徑變相提價。

結論

隨著“一帶一路”戰略的實施，大型基礎設施項目的建設需求將持續增加，再加上國家對EPC模式的大力推廣，“PPP+EPC”模式必將發揮越來越大的作用。“PPP+EPC”可以通過對社會投資人和EPC總承包單位的合并采購，簡化項目中間流程，有助于充分發揮經驗豐富的大型施工企業和設計院的全流程管理優勢。但在具體的實操過程中，還應全方位的考慮各種關鍵性因素，前期做好項目研判和機制設計，規范操作。