重塑合規治理體系 推動合規數字化轉型
——解讀《中央企業合規管理指引（試行）》第二十四條

◎ 文/張 博

2018年是中國改革開放40周年，也是全面深化改革的攻堅階段。包括央企在內的各大中型企業，已不再簡單局限于擴大規模，而是借力“一帶一路”倡議等國策，在全球范圍內配置資源，參與全球市場競爭。在這波瀾壯闊的進程中，如何提升企業的運營效率，保障合法合規經營，是目前亟需解決的重要問題。

當前，以大數據、人工智能以及物聯網等新興技術為代表的新一輪技術革命正在席卷全球，傳統行業和企業在“互聯網+”“AI+”的大潮推動下開始進行數字化轉型。企業合規治理應當借助這波數字化的浪潮，加強對經營管理的“感知”“解讀”“評估”和“響應”能力，從合規治理的頂層設計上就考慮合規業務與技術創新的融合。

國資委于2018年11月2日印發《中央企業合規管理指引（試行）》（簡稱《指引》），針對企業的合規管理職責、重點領域、運行機制和保障機制等方面進行了闡釋?！吨敢分刂赋?，要利用大數據等科技手段，強化合規管理信息化建設，通過信息化手段優化合規流程，保存合規信息，對經營管理行為進行實時監控和風險分析，并實現信息集成與共享?！吨敢吩趶娬{信息化建設在整個企業合規管理中的重要作用的同時，也為企業合規信息化建設指明了方向。

圖1 金融領域科技給合規帶來的價值

圖1是普華永道（PWC）2018年在金融領域針對科技給合規工作帶來的價值做的調查，其中接近九成的受訪者認為科技可以提高合規工作效率，七成的受訪者認為合規可節省人力陳本。

1 企業合規信息化系統現狀

圖2 國有企業合規系統使用現狀

德勤（Deloitte）2017年發布的國企改革《依法治企合規經營》白皮書中，對國企合規信息化系統使用現狀進行了統計（見圖2）。其中超過三分之一的國企沒有采用任何信息化系統進行合規工作，只有不到四分之一的企業使用了專門的合規管理工具。

工欲善其事，必先利其器?！吨敢分兄赋觯髽I合規管理涉及眾多領域和環節。在這個復雜的過程中，如果沒有一套數字化、自動化乃至智能化的信息系統支撐，如何保證相關合規的規則制度能得到切實落實？

2 企業合規管理對信息化系統的需求迫切

2.1 涉及領域和環節眾多，相關法規準則繁雜

《指引》指出，企業合規涵蓋市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權和商業伙伴等八個重點領域，涵蓋制度制定、經營決策和生產經營等四大環節。為了確保這眾多領域與環節的合法合規，需要研究國內外諸如反賄賂、反洗錢、進出口管制、人權、勞工乃至環境保護等眾多類型的法律法規、行業準則、規則制度以及道德準則。

對于任何一個企業，專門維護一支如此龐大的法律合規專業隊伍都是一個很大的負擔。這就需要一套數字化的合規管理系統，將相關業務領域和環節的能力加以抽取集成，并以服務的形式提供給企業使用，最大程度地降低企業合規運營的成本。

2.2 業務系統分散，難以對合規風險進行統一監控分析

企業經營管理過程中，使用了眾多的IT系統，包括：辦公系統（OA）、企業資源計劃系統（ERP）、人事系統（HR）、財務系統、生產管理系統、客戶關系管理系統（CRM）等。這些系統大多是獨立建設的，沒有統一的接口標準，產生的數據也是獨立存放。

而企業合規管理涉及到企業經營管理的各個方面，這就更加需要有一套信息化系統，將這些分散的系統進行整合，將這些分散的數據進行匯聚分析，從而能夠實時分析、監控乃至預測企業在經營管理中所面臨的各種合規風險。

2.3 業務系統數字化程度低，難以進行完備的證據保全

除了通過各種技術手段降低企業合規風險外，合規管理還有一個很重要的作用是減少風險發生后的損失和影響。因此，企業在合規管理過程中如何保存完整的電子證據，已經成為企業應對經營風險和法律訴訟時所面臨的刻不容緩的課題。

企業如果沒有統一的合規管理信息化系統，無法監控企業運營管理的全流程，那么及時保留各種有效的證據是不可想象的。如果有了貫穿企業經營管理全流程的合規管理信息化系統，則可以通過自動化的電子流程，及時保留相關的電子證據，并存儲在統一數據平臺中，供相關部門在合規訴訟需要時隨時查詢提取。

2.4 合規自動化水平低，單靠人力難以滿足合規需求

合規管理涉及到的業務領域、系統和數據都非常龐雜，如果單獨依靠人力進行篩查和監管，不論是效率還是質量，都無法滿足企業對合規的迫切需求。

這就需要有一套智能化的合規管理系統，將現有分散的數據進行匯聚整合，并引入大數據、人工智能等最前沿的數字化技術，結合法律專家和行業專家對合規風險與義務的洞察，對合規風險進行自動化、智能化的監控和分析，并對合規實施效果進行實時、可視以及量化的評價。將來，隨著數字化水平的加強，采用更加先進的AI算法，在做好實時監控和事后分析的同時，可以進一步做到對合規風險和義務的事前預測，進一步提升企業合規管理水平。

3 企業合規統一管理平臺建設探討

基于對企業合規管理現狀和需求的分析以及對《指引》精神的理解，可以認為，利用前沿數字化技術建設統一信息化平臺，對企業合規管理所涉及的組織體系、制度體系、運行機制和文化建設進行全流程管控是大勢所趨。

3.1 平臺應當具備的能力

3.1.1 端到端的合規管控能力

統一合規管理平臺需要有能力將分散在各個業務部門中與合規相關的經營管理行為進行端到端的管控。這個端到端的管控能力，首先體現在要與現有人事、財務、生產以及CRM等核心系統連通，通過一個平臺可以監控整個企業運營管理的全流程。其次，還要將分散在各個業務系統中的數據進行匯聚整合，通過統一的數據平臺進行綜合分析研判，找出其中的風險和問題并做出預警。第三，這種能力還體現在合規政策的設計上，能從整個公司大流程的角度出發，對制度與制度之間可能存在的沖突進行規避；也能在外部法律法規發生變化時，縮短規章修改的流程與時延。此外，平臺還需要將合規管理全流程所涉及的所有電子證據進行保留，以備合規部門隨時查詢調閱。

3.1.2 豐富的行業服務能力

光靠平臺本身并不能解決企業在合規管理過程中遇到的所有問題，平臺的能力更多體現在所內置的服務組件上。統一合規管理平臺需要借助數字化技術，打通線上線下邊界，將行業專家和法律專家的能力加以整合，以標準組件的形式集成，最終通過API接口對外開放，供二次開發或者直接調用。這些標準化的能力組件，是可復用、可共享，并可隨著業務拓展而逐步豐富完善的。

圖3 企業合規統一管理平臺建設全景

3.1.3 自動化與智能化的分析能力

面對越來越復雜的業務、法律規則，越來越龐雜的業務系統和海量的數據，必須充分利用最新的大數據、人工智能技術，采用先進人工智能分析算法，主動發現、管控企業經營管理中的各種合規風險。只有這樣，企業合規管理才能真正落到實處，企業的合規管理成本才能得到有效的管控。

3.1.4 可視化的合規度量能力

《指引》還指出，需要定期對合規管理體系的有效性進行分析，并根據分析結果完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。因此，統一合規平臺需將合規管理的過程數據加以抽取分析，并以大數據看板、智能報表等可視化的方式加以展示，還要具備評估報告的自動生成和導出能力，為企業合規管理的持續改進提供數字化的客觀指引。

3.2 平臺設計應當遵循的技術理念

作為專業面向企業合規管理的信息化平臺，在設計之初，就要遵循先進的數字化理念，圍繞著效率（Efficiency）、體驗（Experience）和生態（Ecosystem）三個根本的創新要素，通過數據驅動與客戶洞察相結合的方式提升平臺的服務能力。

3.2.1 自動化與智能化

綜合運用大數據、人工智能等先進數字化技術，通過工作流引擎實現合規管控流程的自動化與智能化，大幅提升管控效率，降低用戶使用成本。

3.2.2 開放與共享

將業務能力與法律能力構建成標準業務組件，這些組件可以被編排、復用、共享和開放。平臺不僅可以將自己的能力對外開放，也應當具備對外部組件的集成能力。通過開放與共享，與合作伙伴建設合作共贏的合規生態圈。

3.2.3 簡化與敏捷

不同企業與行業對合規管理的需求是有差異的。平臺在設計時需要充分考慮針對這種差異的快速定制能力。平臺應該采用前后端分離、低耦合的實現架構（如SOA、微服務架構），通過對能力組件的靈活編排組合成最終產品，并以最簡潔的方式呈現，最終提升用戶體驗。

綜上所述，合規不僅是企業走向全球的迫切需求，更是企業持續發展的內生動力。借助最新的數字化技術、建設統一的信息化平臺，進而重塑傳統合規治理體系、實現合規業務的數字化轉型，是企業合規管理真正落到實處并實現騰飛的必由之路。