IPO，一點硬傷不能有

孔烽

麥迪科技2005年成立，作為急危重癥領域臨床信息化建設的龍頭企業，銷售和服務網絡覆蓋全國，1600家醫院用戶遍布全國33個省市，在中國醫療信息化領域建立了良好的品牌和商譽。歷經十一載艱苦努力，于2016年12月8日在上海證券交易所正式掛牌上市。

沖IPO，要經得起監管的考驗

我來麥迪科技是2008年，自2012年10月12日改制為股份公司開始任職董秘已有7個年頭，IPO從申報到上市歷經4年的時間，其間經歷了IPO兩次暫停空窗期15個月，某會主席都換了三任。

我的專業是會計，10年前風險投資風生水起，總聽到哪家公司又A輪、B輪融資成功啦，估值多少多少，期望著能夠經歷一下VC/PE階段，IPO階段想都沒敢想。我自己的體會是，沖IPO的過程，要對企業自身的要求非常高，既要保證業績增長，又要保證非常規范的運作，還涉及到發展過程中如果要融資，是否要引入戰略股東，券商會告訴你，如果你想要成功上市，那就盡可能不要去做一些未來要花很多時間去解釋的事，因為如果引入新的股東，要對新的機構做背景調查，這個過程會進入到我們的工作底稿，會增加過會的困難。

每家IPO企業會研究非常多的IPO被否案例，這些被否案例的被否原因和上市時的問題都會在證監會網站上公開披露，可以參考，但是被否原因每家公司都不一樣，看似有些大的問題，比如會計基礎薄弱，或關聯交易、同業競爭，歷史遺留的問題等。我認為，這些被否的問題，有些是可以通過時間來消化，比如在股改的關鍵點，經過券商、會計師、律師對這家企業的盡職調查，發現它在過往歷史沿革、會計核算等一些產品或技術方面需要去修正的地方，如果會計問題在三年報告期內沒太多問題。財務指標，監管機構已經畫了一個框框，創業板公司利潤5000萬，上交所主板公司利潤8000萬，科創板則要有科創的屬性，技術先進性，更多是在生物制藥、芯片等國家戰略新興產業，符合國家的產業布局要求，這類公司，是鼓勵科創板IPO的。

想要IPO的企業，首先要問自己一個問題，你為什么要IPO？你是想頭上有一個上市公司光環，讓你融資更方便，擴張更迅速，還是為了一個虛幻的市值來滿足自己的虛榮？還是說通過資本市場來實現自己的財富自由？如果純粹是為了上市而上市，別的公司有上市機會，為什么我不可以試一下？

我覺得還是先把自己的家底摸清楚，打有準備的仗。財務規范，就是一道紅線。你達不到，千萬不要去硬闖，肯定不會有好結果。IPO企業與上市公司的要求又是不一樣的，高成長公司也是蠻有壓力的，基數在1個億時，增長到2個億，和從2億增長到4億同樣都是增長一倍，但后面的過程是會發生一些質變的，人員配備與管理水平的匹配，技術的更新日新月異，競爭對手也是進步很快的，由于起步不同，技術沉淀等不同，有時就是時間的爭奪。

準備IPO：不能有的硬傷

IPO階段，有一些硬傷不能有。這種硬傷絕大部分會出現在法律問題上，比如實際控制人的同業競爭問題，關聯交易問題，這個過程中，就要懂得斷舍離。如何去斷，其實這是一個很糾結的過程。作為擬上市公司實控人，作為一個創業者，他們之前投了若干個企業，這是很正常的事情，但在IPO的過程中就需要重新梳理。就像我們公司的實控人，在做盡調時，發現他有若干家大大小小的公司，有些跟我們的醫療信息，說相關也扯不上，說不相關畢竟也是那家公司的實控人，還有僅是財務投資參與了一些股權的，這時就要去斷，就要告訴實控人，你是不是有信心，要讓麥迪科技上市？這是一個不用問的問題，必然是的。為什么要讓你把這些公司斷掉，是因為兩點：一是你投資的這家公司，有可能與麥迪科技同業競爭，這是紅線，如果解釋不清，或讓別人形成這種假設，那就是被否。二是作為麥迪科技的實控人，站在監管機構的角度，站在成為公眾公司以后中小股東的角度，是不是希望你作為實控人要把百分百的精力都用在這家公司上？如果這么多的投資或資源分散到其他公司，你會讓別人覺得你的精力是分散的。所以，這類的公司也要關。所以，為了IPO，董事長關了若干家公司。

IPO公司的規范，證監會有一個非常詳細的規章制度，沒經歷這個過程的企業，對很多細節是不了解的，這時還是要相信中介團隊。比如說，券商總攬大局，作為招股說明書撰寫的牽頭人，對公司要做全方位了解，包括產品、技術、行業地位，券商也是懂財務的，公司碰到的過往有不規范的地方，券商可以幫你把問題做出一個判斷，這個事情到底是一個可以解決的問題，還是一個硬傷或不能解決的問題，解決了這個問題才能繼續往下走。

券商、律師、會計師、評估、咨詢機構、財關公司，是構成IPO中介團隊的專業人士。券商對整個項目要有一個綜合的判斷，企業要符合IPO的要求，需要解決的問題是什么，在進場做盡調時要把所有的問題都拋出來，企業與券商及其他中介機構會有一段磨合期。這種磨合期主要體現在相互的不了解不信任。

市場上這么多有資質的券商，企業為什么非要去選你？我認為最核心的還是要看項目負責人，這個團隊的負責人是不是能對公司的業態、業務和未來整個戰略的發展指導，能站在資本市場的思維來看待公司，這很重要。站在監管者的角度來看，所有的公司都應當是容易理解的，都是規范的，而不是讓他以看不懂的花式來做這件事。

我們IPO時，接觸了七八家券商，中信這個團隊有兩點讓我特別認同，第一是他們對我們的醫療信息化行業有非常深的認知，第二是他們的團隊非常有責任心非常專業，在盡調過程中，他們會到每個相關的職能部門去走訪，跟業內的人去聊天，去拜訪我們的客戶，深入了解我們公司，我發現在短短一個月做盡調的時間，他們已經基本上能把公司了解得達到董秘的水平，在做材料時，對企業的精細化了解程度可能都會超過我，必須要到一個項目上心到這個程度，他們才能成為一個合格的保薦人。

不管是券商，還是證監會的審核老師，都是要做到坦誠，不要想著做遮遮掩掩的事，混是混不過去的。把你知道的，把他們想了解的，都非常坦誠地與對方做充分的溝通。把兩者的磨合期縮短得越小越好，不要覺得丑媳婦怕見公婆。開始時我們真的無法判斷某件事是大事還是小事，是一個一票否決的硬傷還是一個經過修正可以得到改善的事，遇到一些問題我們也會比較糾結。但是隨著盡調和準備工作的深入，我們逐漸認識到回避問題是沒有意義的，所有的問題中介機構都會記錄在案，認真解決;有些問題需要時間來消化，有些問題僅是如實充分披露就可以了。企業需要明白的是發行人是申報材料信息披露的第一責任人，企業只有對自己負責了，中介機構才能更好地以其專業能力為企業提供解決方案?？傊S著準備工作的開展，隨著各方溝通的深入，我們也就越輕松了，后邊也就知道該怎樣跟對方溝通了，知道了事情的邊界在哪里。

包括與會計師的溝通，會計政策的選擇，既跟同業上市公司可比，又符合公司實際情況就好了。有些問題看似很小，但是有經驗的人一下子就把你點醒了。比如收入確認，這是一個很大的問題，我們是不是選擇跟同類上市公司一樣進行確認，你的產品和周期都和別的公司不一樣，那就不能跟別的公司一樣，有很多類似燒腦的問題，會不會需要調，涉及到補稅，涉及到現金流的問題，有些稅是必須要補，有些稅不是你想補就能補進去的，會不會出現滯納金問題，會不會出現處罰問題，尤其是重大的會計政策的選擇，如果一旦調整，收入是不是突然就縮水了？利潤是不是就不符合要求了？一定要選擇一個最符合你的企業實際情況的且符合會計準則的會計政策，要有非常豐厚的底蘊才能做到這一點。只有在現場的會計師是觸角最深入的了解企業的人，會計師也有內部的智庫，有些智庫成員甚至是參與了會計準則的制定，他們看問題就有權威性。

有驚無險的財務大核查

我們是2014年申報，2015年遇到了財務現場檢查。我們非?！皹s幸”地被抽中。我記得是一個周五，我平時周一到周五在蘇州，周末回上海的家，在剛到家的樓下，接到一個財經媒體的電話，說，恭喜你啊。我說什么事？他說你們被抽中了。我說什么被抽中了。他說是證監會的財務核查，我的第一反應其實沒覺得很緊張，后來發現被抽中的企業，證監會都要到現場來核查你的IPO申報材料。一想證監會來派人核查，總覺得這事還是很嚴重，也打聽了一下，在我們之前，過往也有一批核查，不了解不知道，一了解嚇一跳，實施財務核查的監管，動因是想把在審企業嚇跑一批、查跑一批、否決一批！解決IPO堰塞湖問題。我們公司不算是第一批被抽中核查的，在上一批據說40多家企業，有些企業知道被抽中了，首先自己先撤了10家，然后在核查的過程中，進場核查而核查不下去的，又有5家，核查以后撤材料的又有五六家，這樣一來差不多就剩一半了，這一半再去上會，又被斃掉了一半，也就是說，這些被抽中的企業大概有75%的概率是沒有機會過會的。不管怎樣，先跟董事長匯報，董事長要求公司相關負責人及中介機構周六都趕到公司所在地蘇州開會，會議總結下來就一條，認為各方要根據檢查的要求盡快做好準備工作，以配合即將到來的現場檢查。

現場檢查的準備工作是需要非常細致和系統的。雖然相關資料在盡調過程都已經搜集整理過，但各中介機構對工作底稿的編制要求在內容和形式上不盡相同，為了滿足現場檢查的要求，便于調取、查閱和核對，各方需要在原有的基礎上對工作底稿進行進一步的整理完善。由于時間緊，工作細，這就需要董秘從整體上協調好各方工作進度和工作要求，避免出現紕漏。

董秘首先要有一定的專業知識，懂財務、法律、行業，因為是代表公司在對外溝通，包括中介、監管機構;又要比公司內部的人更懂市場，可以把資本市場的要求再反饋到公司，如何跟具體的公司運營相結合，達到或提高自己的運營能力，要把控住一個對公司最合適的底線。整個IPO過程中，需要信任中介，但也不能一味地依賴中介，IPO畢竟是企業自己的事情，企業應該有自己的判斷和掌控，作為第一責任人的董秘更是如此。IPO董秘只要做好IPO的各種準備工作，其它就聽天命啦！

在整個IPO過程中，董秘辦的燈經常亮到天明，證代為了省住宿費夜宿酒店大堂，其他小伙伴經歷了最繁忙的一天，早上在武漢，中午在昆明，下午在成都，晚上在重慶，最要感謝的是我的家人，我愛人也是掛牌當天才知道公司上市了，本來還在糾結要不要帶她來，想想這么多年我可以專注地做這件事，背后都是她默默地付出和支持。記得那一天，上市儀式上午十點結束后我和我愛人從交易所的門口走出，她問我接下來干嘛？我說回蘇州上班。她說我還以為你們在上交所上市以后你就可以在上海工作了呢。難道如果我們在深交所上市我就要去深圳工作？其實她是想知道我什么時候可以回家。

最后引用王朔的一段話：最美好的生活方式不是躺在床上睡到自然醒，也不是坐在家里無所事事，更不是走在街上隨意購物;而是，和一群志同道合的人，一起奔跑在理想的路上，回頭有一路的故事，低頭有堅定的腳步，抬頭有清晰的遠方。