“別人家的董秘”不啻是市值殺手

黃志宇

董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，作為上市公司高級(jí)管理人員，擔(dān)任上市公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的指定聯(lián)絡(luò)人。其對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理;對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備“三會(huì)”，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。

董秘不少時(shí)候與董事長(zhǎng)形影相隨，有些人便認(rèn)為董秘就是董事長(zhǎng)秘書(shū)的簡(jiǎn)稱(chēng)，市場(chǎng)中其實(shí)持有這種看法、想法的普通投資者尚不在少數(shù)。望文生義可能只是造成一些誤會(huì)，嚴(yán)重的是，近年來(lái)不少上市公司在選聘董秘時(shí)，認(rèn)為董秘沒(méi)什么技術(shù)含量，履職門(mén)檻低乃至是“秘書(shū)性”崗位，董秘工作后各方自然地放低了素質(zhì)要求，缺乏足夠市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)、良好的溝通能力以及資本運(yùn)作能力，其結(jié)果可想而知，有時(shí)竟成為市值殺手，我們不妨稱(chēng)之為“別人家的董秘”，正所謂“知小而謀大，力小而任重，鮮不及矣”。

證監(jiān)會(huì)2019年7月下發(fā)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》：2018年7月17日至2019年6月5日期間，深大通拒絕、阻礙證監(jiān)會(huì)檢查、調(diào)查，包括暴力方法抗拒調(diào)查;其中，時(shí)任副董事長(zhǎng)、董秘李雪燕不僅存在拒絕或消極對(duì)待詢(xún)問(wèn)、拒絕在詢(xún)問(wèn)筆錄上簽字、未經(jīng)允許擅自離開(kāi)詢(xún)問(wèn)場(chǎng)所等行為，且其作為董秘未有效通知公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員配合檢查、調(diào)查，未及時(shí)提供公司會(huì)議紀(jì)要相關(guān)文件，對(duì)深大通及相關(guān)人員拒絕、阻礙檢查、調(diào)查等行為負(fù)有主要責(zé)任。證監(jiān)會(huì)擬對(duì)深大通罰款60萬(wàn)元、對(duì)實(shí)際控制人姜?jiǎng)Σ扇〗K身證券市場(chǎng)禁入措施、對(duì)李雪燕等4人采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。李雪燕2018年3月起任深大通副董事長(zhǎng)、董秘，此前并無(wú)董秘相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，試想如果換做知法、懂法、守法、用法的優(yōu)秀董秘，一定不會(huì)出現(xiàn)挑戰(zhàn)法規(guī)底線(xiàn)，甚至采取過(guò)激行為。截至8月13日收盤(pán)，今年以來(lái)深大通股價(jià)下跌44.51%，市值蒸發(fā)近半。

實(shí)踐中，市場(chǎng)上這種或經(jīng)驗(yàn)欠缺、或力有不逮的“別人家的董秘”倒也并不鮮見(jiàn)。一些官員、企業(yè)業(yè)務(wù)人員等沒(méi)有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人員直接就任董秘，如21歲的范薇薇由天鐵股份銷(xiāo)售部職員出任董秘。近年來(lái)，上市公司違法違規(guī)事件頻發(fā)，2018年760位董秘離職，同比增長(zhǎng)20%，其中104位受到證監(jiān)會(huì)、交易所監(jiān)管處罰，上一年度為92起。誠(chéng)然，這與近年來(lái)上市公司家數(shù)增加，尤其是今年科創(chuàng)板開(kāi)板，董秘需求量大幅攀升有關(guān)，但究其實(shí)質(zhì)還是選聘董秘的資質(zhì)不過(guò)關(guān)。董秘是上市公司的守門(mén)員，是最后一道保險(xiǎn)，如果平時(shí)加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)，在遇到特殊事件時(shí)多方提醒、補(bǔ)臺(tái)，大族激光董事長(zhǎng)怒懟央視記者的情況或許可以避免？一失言而傷幾十億市值的慘劇希望不再重演。

董秘要成為溝通橋梁，而不是市值殺手，要成為一名稱(chēng)職的高管，而不是“別人家的董秘”。董秘在上市公司傳達(dá)監(jiān)管意圖，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)則反饋管理層聲音。在監(jiān)管從嚴(yán)、監(jiān)管重點(diǎn)在公司治理（證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿(mǎn)語(yǔ)）的全新時(shí)代，如何在規(guī)范運(yùn)作的前提下使企業(yè)經(jīng)營(yíng)煥發(fā)活力，對(duì)稱(chēng)職董秘來(lái)說(shuō)是福音，對(duì)“別人家的董秘”而言則不啻驚雷。資本市場(chǎng)的參與者該如何從嚴(yán)把握好董秘的履職門(mén)檻？

建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)提高董秘任職的門(mén)檻，比如：考慮實(shí)操工作能力，董秘任職資格增設(shè)擔(dān)任上市公司證券事務(wù)代表滿(mǎn)三年，或取得董秘資格后在董事會(huì)秘書(shū)處等相關(guān)部門(mén)工作滿(mǎn)五年;鑒于政策法規(guī)更新快，建議每?jī)赡暌淮蔚亩睾罄m(xù)培訓(xùn)改為每年一次。董秘必須經(jīng)過(guò)交易所考試，取得董秘資格證是聘任前提，但是反之則不成立，僅擁有一紙證書(shū)、不理解監(jiān)管實(shí)質(zhì)只機(jī)械照搬格式指引做信息披露，并不能成為一名稱(chēng)職的董秘。

建議上市公司在選聘董秘時(shí)，切實(shí)按上市公司高管人員而不是秘書(shū)性崗位的要求，終究“善人行善，從明得明”，低門(mén)檻是害董秘，更是害公司，坑市值。

董秘是上市公司與資本市場(chǎng)的橋梁、是公司內(nèi)控運(yùn)轉(zhuǎn)的潤(rùn)滑劑。上市公司在IPO、再融資、日常信息披露、重大重組、置換等與交易所、證監(jiān)會(huì)打交道時(shí)都離不開(kāi)董秘忙碌的身影;組織公司內(nèi)部各部門(mén)，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)也是董秘的職責(zé)所在，如何規(guī)劃整體方案、如何組織推進(jìn)、如何撰寫(xiě)申報(bào)材料……既是制訂者、更是堅(jiān)定的執(zhí)行者;關(guān)注中小投資者和機(jī)構(gòu)投資者，平衡不同股東的利益訴求，汲取對(duì)公司發(fā)展有益的意見(jiàn)和建議;董秘是公司治理專(zhuān)家，擔(dān)負(fù)著所有上會(huì)資料的審核，也是公司合規(guī)運(yùn)作的守護(hù)者，肩負(fù)著內(nèi)部控制的監(jiān)督職責(zé)。“千淘萬(wàn)漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金”。相信，隨著資本市場(chǎng)日臻完善，董秘作為上市公司與資本市場(chǎng)緊密相連的紐帶，必將涌現(xiàn)出更多職業(yè)化能力強(qiáng)、專(zhuān)業(yè)化程度高的優(yōu)秀董秘。