董事會應及早參與ESG

余慧芳

2018年9月30日中國證監會發布了《上市公司治理準則》（修訂稿），本次修訂增加了環境保護與社會責任的內容，突出了上市公司在環境保護、社會責任方面的引導作用，明確了上市公司對于利益相關方的責任，也確立了環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。隨后11月10日，中國證券投資基金業協會發布《中國上市公司ESG評價體系研究報告》和《綠色投資指引（試行）》，發布上市公司ESG績效的核心指標體系，由此開啟了通過衡量ESG信披質量為投資決策提供重要參考的途徑。

ESG信息披露的主要形式涵蓋了深滬交易所上市公司披露的企業社會責任報告，以及眾多企業披露的可持續發展報告（簡稱“CSR報告”）等，而ESG報告是指環境（Environmental）、社會（Social）及管治（Governance）報告。追溯歷程不難看出，上市公司面臨ESG信息披露要求正不斷加強，投資行業相關規范致力于培養資本市場長期價值取向，助推了ESG的快速發展，上市公司應當高度重視ESG相關事宜。

全面認識ESG信披對企業長遠發展的意義

ESG報告體現企業在環境、社會及管治等方面實施的政策和表現，是上市公司非財務信息披露的重要形式，是定期與投資者等利益相關方進行披露的一種溝通方式。

較好的ESG 披露，能幫助投資者和債權人更好地理解企業的市場風險，強化公司與利益相關者的關系，樹立良好的社會責任形象，有助于獲得分析師正面評價和推介，提升企業信譽，提升融資能力以獲得低成本資金。企業也通過定期發布ESG報告，加強自身風險管理和持續性治理水平提升。國際投資者如知名的指數與評級機構MSCI、 富時羅素等都已將中國上市公司的可持續發展情況納入評價范疇，ESG已經成為日益關注的重點領域，并影響其投資決策。

不容置疑的是，我們當前看到聯交所發行人發布的ESG 報告、深滬上市公司發布的企業社會責任報告等，對照ESG體系披露要求和投資者投資決策需求而言，存在不盡人意之處。如：上市公司主動披露意識不強，當做工作成本體現、有選擇地披露對公司有利信息，“報喜不報憂”、缺失關鍵信息披露、每年披露信息標準不一致、ESG相關定量披露的指標體系不延續、口徑不統一等，導致后果就是：ESG涉及環境、社會和治理三個維度的信息范圍廣，信息點多、信息分散、整合難度大，信息使用率和價值較低，不僅企業自身難以在行業內進行橫向比較，不同年份難以進行縱向比較;投資者和公司之間也存在嚴重的信息不對稱，投資者無法準確衡量公司面臨的風險，難以精準將ESG風險納入到投資決策中。

國內對ESG 的相關工作在持續推進和提升，為力求建立完整性、公信力、專業度高的ESG數據庫，2018年12月10日，中證指數公司正式發布國內首支ESG指數—中證180 ESG指數，從滬市上市公司中選取在環境、社會責任、公司治理等具有較好表現的公司作為樣本，以反映此類公司的整體表現。

董事會應該全程履職ESG管理事宜

本著提升上市公司ESG管理能力和資本市場表現的初衷，ESG體系應該在上市公司分三個層面、不同階段定制方案，這三個層面為ESG治理、ESG管理和ESG披露，而每一個層面又根據不同任務和要求劃分為不同階段。

在ESG治理層面，要達成的目標為：建立公司整體ESG治理架構、引入董事會參與機制、制定ESG管理目標、厘定ESG風險，以及形成董事會參與ESG管治的流程化、規范化、常態化。良好的ESG治理架構是確保公司營運目標清楚反映可持續發展理念的前提保證。

ESG管理層面、披露層面，均是對治理層面的細化、落實和體現，因此，治理層面的設計相當于是頂層設計，對ESG報告的質量影響至關重要。這也從聯交所最新咨詢文件中增設了一項“強制披露規定”中可見一斑，要求發行人必須披露董事會對ESG事宜的監管、對ESG事宜的識別評估與管理、對ESG目標的檢討等工作，強調必須披露董事會對ESG 事宜的管理過程，強調董事會對發行人的環境、社會及管治策略及匯報要承擔全部責任。

董事會的管理過程和責任承擔體現在對內和對外的融合上，也就是知己知彼，對外：一是，選擇對標公司，以業務類型、運營規模、關鍵風險點分布等作為參照，多渠道選擇ESG治理表現優異的領先同行企業為對標公司;二是，對標研究、梳理和分析對標企業的ESG治理體系，包括ESG戰略、治理架構、職責劃分、工作流程等，結合本公司實踐，選擇并確定本公司 ESG治理模式;三是，明確本公司ESG管治模式下的治理架構及職能體系，形成公司的ESG現狀溝通和評估結果;四是，完善ESG治理體系，制定本公司中長期ESG管理目標和績效考核，制定與優化公司行之有效的ESG管理制度和管理目標手冊。管理目標是董事會要高度重視的，通過目標拆分來引導公司ESG管理工作的逐步提升，如：設立長期目標為公司專注的領域，中期目標為相應的行動計劃，各業務目標則為各專項目標，如碳排放目標、安全管理目標、港口業務、現代物流等。

概括而言，董事會應及早參與ESG 事宜，公司應將ESG事務納入董事會議程，納入董事會戰略委員會涉及戰略制定和決策的重要工作，參與ESG風險識別、評估和管理，檢測和回應企業 ESG方面的風險和機遇，建立相應管理架構、配置足夠資源、明晰匯報體系、保留相關過程記錄，以此規范董事會對ESG 的管理，確保董事會在ESG方面承擔領導角色和問責，確保公司進行有效的合規性披露。

科學評估并確定公司ESG信息的重大性議題

行業千差萬別，ESG信息側重點不一，ESG信息的重大性議題不一。例如制造業企業廢氣排放量大，給企業帶來的風險大，就必須定性關注政策、定量關注指標;金融業以服務為主，廢氣排放量較小，過度關注排放指標意義不大，應著重考慮社會類指標，如披露公司在精準扶貧方面的規劃，執行情況和取得的成效，后續計劃等等，而每一項還須包含具體且詳細的項目，從定性和定量角度進行分析。

港口行業通常做法是設計兩個維度，一是經濟環境和社會影響的重要性，二是對利益相關方評估和決策的影響，利用公司管理層、利益相關方的回應，識別出實質性議題并得到舉證。根據重要性原則判斷出實質性議題，包括能源管理，環境合規，職業安全與健康，客戶滿意度和合規運營等，并在ESG報告中充分論述及評估企業在報告期內對各項實質性議題所采取的行動。

如環境合規方面，須論述如何完善環境管理體系，鞏固環保工作基礎管理，推進水污染防治工作力度，加強大氣污染防治手段，妥善應對重污染天氣措施，加強港區環境綜合整治，積極推進綠色港口建設，加大靠港船舶使用低硫燃油宣傳工作，積極開展岸電推廣工作等。

而對于環境方面的溫室氣體排放、大氣污染物、固體廢棄物等，員工與社會方面的工傷損失日數、員工流失率等，不僅需要清晰提報數據，還必須進行確認與測試，以保證數據的可靠性和分析統計口徑的一致性。

上市公司應科學評估公司所處行業及性質，識別出符合企業特色的實質性議題，充分尊重不同的利益相關方對于“重要性”可能賦予的不同理解和意義，結合資本市場披露的優秀實例，從自身業務中挖掘社會責任亮點。

全方位完成建設公司EGS項目的管理工作

ESG報告須在環境及社會范疇共11項層面的“一般披露”按“不遵守就解釋”的基準作出披露，以量化和質化對所有關鍵績效指標進行披露，以港口行業為例，完成ESG項目管理工作主要從兩方面實現：

外部：公司可以聘請市場專業中介機構輔助，但一定要求中介機構熟悉港口、海運、 交通行業、倉儲物流物流行業的風險及本行業運作特性，對本行業資本市場關注的主要風險及評級指數細節了解透徹，深入認識公司的需求、運作及文化，對合規性判斷精準，具有豐富ESG咨詢服務經驗，可以為企業提供量身定制的專業服務。

內部：公司要組建包括高管人員在內的ESG項目指導和執行小組，對整個項目執行負責，并任命一位對ESG有相關經驗的項目經理，協助和支持中介機構進行工作;ESG工作小組，要分別承擔ESG環境層面、社會層面管理工作、ESG總協調部門工作。對相關事項及時做出決策，協調安排會議和訪談;提供及時反饋意見;提供相關材料和文檔記錄等。公司需要制定ESG項目工作方案及工作方法，按照清晰準確、有效可靠的原則，通過“訪談調研、信息收集、數據填報、報告編制”等階段完成項目。

高度重視ESG報告對可持續發展的引導功能

聯交所的最新咨詢文件對上市公司ESG報告準備及合規提出了要求和挑戰。安永調研也顯示，企業發布具體明確的ESG報告，某種程度上意味著企業非財務風險管控的主動意識和管理能力強，良好的非財務表現可以給予投資者信心。2018年6月起，A股正式納入MSCI新興市場指數和MSCI全球指數。為此，MSCI公司需對所有納入的中國上市公司進行ESG研究和評級，不符合標準的公司將會被剔除。越來越多的大型機構投資者開始關注企業ESG信息披露，將ESG評級高的企業納入投資組合。

企業管治、供應鏈管理、環境與資源等ESG因素正成為影響投資者對企業價值判斷的最關鍵因素。短期看，ESG信息披露會增加企業成本，如需聘請專業機構輔助，優化改進時間長、指標專業性強等，但長遠看，ESG報告能為企業帶來難以估量的無形價值，如企業可以圍繞ESG事宜加強對供應鏈的環境和社會風險管理，將環境和社會風險評估因素納入到供應商管理過程中，在多變的法規、政策和社會環境中，減少因漠視或低估非財務風險帶來的投資行為損失等。

2019年8月6日，山東省港口集團公司正式掛牌成立，除了整合省內港口資源外，對于集團組織架構和內部管理也提出了整合要求。尤其是涉及的上市公司管理、范圍劃分和口徑統一將提出更高要求和標準。港口集團內涉及三家上市公司（青島港06198.HK、601298.SH;日照港 600017.SH、日照港裕廊06117.HK），相關上市公司在ESG管治、管理和披露方面要求會更高，不僅要滿足監管機構對于上市公司的ESG合規要求，同時要配合集團口徑的ESG信息披露，包括治理架構、治理體系、管理流程、管理要求、披露范圍、披露標準、統計口徑、計算方法等，山東港口集團處理自身重大環境、社會及管治（ESG）事宜的能力，會被認為對公司長期可持續發展具有重大影響，市場ESG信息披露的關注度也日趨提升，真可謂任重道遠。