孫宏斌的“困獸之斗”

賀詩

在聯(lián)合一致行動人奪回金科股份（000656.SZ）大股東后，黃紅云開始加速鞏固自己的實際控制人地位，融創(chuàng)掌舵者孫宏斌面臨新的難題。

金科股份日前發(fā)布的多份官方公告引發(fā)關(guān)注，這些公告主要涉及兩起經(jīng)營行為：一是金科將回購注銷限制性股票，數(shù)量合計83.75萬股;二是金科將為部分房產(chǎn)企業(yè)提供財務(wù)資助，數(shù)額總計不超過7.8億元。同時，金科擬按股權(quán)比例調(diào)用富余資金，數(shù)額合計不超過16.14億元。

回購注銷股票，將使黃紅云及其一致行動人的控股數(shù)量超過30%，變相規(guī)避要約收購紅線;而低息甚至無息的財務(wù)資助，則有“毒丸計劃”之嫌，可能損害融創(chuàng)中國（1918.HK）和其他中小股東利益。

對此，融創(chuàng)方面連續(xù)3次在董事會會議上投出反對票，但因董事會席位過少，未能收效。此前，孫宏斌曾放言，融創(chuàng)收購金科“可進可退”，如今面臨黃紅云的步步緊逼，收購似有騎虎難下之勢。

黃紅云規(guī)避要約紅線，融創(chuàng)反對無力

金科召開第十屆董事會第二十五次會議上，議案之一正是回購注銷部分限制性股票。

根據(jù)金科發(fā)布的公告，本次回購源于12名激勵對象獲授的限制性股票不符合解鎖條件，因此公司擬予以回購注銷?；刭徸N股票數(shù)量為83.75萬股，回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由53.40億股變更為53.34億股。

看似此次回購注銷股票的比例只占金科總股本的0.016%，但在黃紅云和孫宏斌股爭的關(guān)鍵時期，這次回購將使黃紅云與其一致行動人的總股份從29.99%上升到30.02%，一舉跨越30%的要約收購紅線，完美規(guī)避要約風險。融創(chuàng)的占股比例則由29.09%升至29.12%，幾乎無關(guān)緊要。

在接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪時，申港證券高級經(jīng)理李傲然分析：“若按正常流程，投資者若想通過收購股票獲得30%以上股權(quán)，需要履行要約收購義務(wù)。通過股權(quán)回購注銷，則避開了這一紅線。”

融創(chuàng)不可能看不出這個精細的數(shù)字游戲，金科9人董事會中，只有來自融創(chuàng)系的董事張強和姚寧二人對該議案投出反對票。

在向金科提交的聲明中，姚寧說得非常直白：“由于大股東剛剛公告簽訂一致行動協(xié)議，且大股東和二股東的股權(quán)比例較為接近，目前時間段內(nèi)選擇回購注銷股票較為敏感，此時注銷股票會使大股東持股比例超過30%，規(guī)避要約收購義務(wù)，從而剝奪廣大中小股東選擇是否出售股份的權(quán)利，影響廣大中小股東的切身利益?！?/p>

不過，融創(chuàng)方面董事的反對是無效的。金科董事會另外7席被黃紅云牢牢控制，最終投票結(jié)果7：2，議案通過。

值得一提的是，本次董事會會議還討論了金科“對部分房產(chǎn)企業(yè)提供財務(wù)資助”的議案，涉及金額不超過7.8億元。此議案被指有增加金科負債的“毒丸計劃”之嫌，但融創(chuàng)系兩位董事卻并未對此提出異議。

2018年11月22日，因回購注銷股票涉及公司總股本變更，需要更改公司章程，金科再次召開董事會會議。預(yù)感無法阻止議案通過，張強和姚寧甚至以“公務(wù)原因”缺會。最終，雖然張強和姚寧委托他人代投了反對票和棄權(quán)票，議案依然得以順利通過。

金科在公告中稱：“根據(jù)公司2015年第八次臨時股東大會對董事會的相關(guān)授權(quán)，該事項無需再次提交股東大會審議?！边@意味著融創(chuàng)無法通過股東大會否決該議案，回購注銷已成既定事實。

黃紅云雖然規(guī)避了要約紅線，但對于現(xiàn)金流充裕的融創(chuàng)來說，就算被迫啟動全面要約收購，也不是不可接受的。實際上，融創(chuàng)所持金科股份已由10月末的27.68%增至29.26%，這意味著，孫宏斌一直在二級市場悄然舉牌金科。

2018年12月10日，根據(jù)金科的公告，金科股東、融創(chuàng)旗下的兩家子公司又質(zhì)押了共計21101萬股金科股份，若情況正常，孫宏斌繼續(xù)增持金科，乃至最終觸發(fā)要約收購，并不出人意料。

黃紅云顯然明白融創(chuàng)體量上的巨大優(yōu)勢，他的應(yīng)對方式是將“毒丸計劃”進行到底，徹底斷絕孫宏斌對金科的覬覦。

面對“毒丸計劃”，孫宏斌不再可進可退？

2018年12月4日，金科召開2018年第十一次臨時股東大會，對“對部分房產(chǎn)企業(yè)提供財務(wù)資助”的議案進行表決。最終的表決結(jié)果相當接近：除數(shù)量幾可忽略的棄權(quán)票外，50.46%的票數(shù)同意，49.54%的票數(shù)反對，議案通過得非常勉強。

如此多的反對票，肯定有占股比例較大的股東參與，由于金科僅有黃紅云家族以及融創(chuàng)持股超5%，很明顯，融創(chuàng)投的是反對票。

也就是說，雖然在董事會上，融創(chuàng)的兩位董事并未直接反對財務(wù)資助議案，但在股東大會上，融創(chuàng)的投票清楚表明了態(tài)度。

2018年12月28日召開的金科第十二次臨時股東大會出現(xiàn)了同樣的情況。會議對“調(diào)用不超過16.14億元富余資金用于對其他公司的財務(wù)資助”進行了表決，最終54.1%的票數(shù)同意，融創(chuàng)再投反對票，但依然沒能取得任何效果。實際上，在12月12日的董事會會議，張強和姚寧已就此事投了反對和棄權(quán)票，但在董事會和股東會兩個層面，融創(chuàng)方面均未能阻止黃紅云。

外界認為，對外部公司提供財務(wù)資助，是黃紅云為降低金科被收購吸引力而啟動的“毒丸計劃”。重慶地產(chǎn)界一位資深人士分析稱：“黃紅云不顧融創(chuàng)方面的反對，強行通過股權(quán)回購注銷議案，相當于雙方已經(jīng)撕破臉皮。為了自己的利益，融創(chuàng)只能在股東大會上反擊，但最終還是差了一口氣。”

2018年12月12日，金科再度召開董事會會議，提出擬調(diào)用不超過16.14億元富余資金用于對其他公司的財務(wù)資助。雖然張強和姚寧第三次投了反對和棄權(quán)票，但與此前的結(jié)果一樣，議案還是得以通過，并提交12月28日召開的臨時股東大會表決。

如果說規(guī)避要約紅線是黃紅云合理利用了游戲規(guī)則的話，兩次調(diào)用金科資金對外部公司進行財務(wù)資助，確有損害其他股東利益的嫌疑。

2018年7月18日，深圳證交所曾就金科對外資助一事發(fā)過問詢函，此次金科的財務(wù)資助，與半年前的情況幾乎一樣。姚寧也就此發(fā)布了獨董意見：“基于公司在前次議案已被深交所問詢，此項議案將有可能造成監(jiān)管機構(gòu)對上市公司新的問詢甚至合規(guī)審查，有損中小股東利益?！?/p>

實際上，最近連續(xù)兩次的財務(wù)資助議案，一直被外界認為是黃紅云“毒丸計劃”的延續(xù)。根據(jù)媒體統(tǒng)計，2018年以來，金科為子公司、參股公司等提供財務(wù)資助金額已超過140億元，而為參股公司預(yù)計的100億元財務(wù)資助額度在上半年就已基本用完。

同時，金科自身的財務(wù)狀況并不樂觀。據(jù)其2018年三季報顯示，金科三季度短期借款66.4億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為214.8億元，二者合計281.2億元。而其三季度的貨幣資金僅有293.2億元，勉強能夠覆蓋短期債務(wù)。從現(xiàn)金流情況來看，公司三季度經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為17.2億元，較上季度環(huán)比下跌51.4%，其當期的資產(chǎn)負債率仍保持在83.83%的高位。

如此可見，黃紅云對將“毒丸計劃”進行到底的決心。但這種行走在紅線邊緣的行為涉嫌侵害中小股東的利益，黃紅云和金科管理層面臨不小的風險，證交所的問詢也能說明一些問題。

一位重慶地產(chǎn)人士表示：“這是黃紅云在壓力之下的選擇，現(xiàn)在問題就拋給了孫宏斌，他愿意接手這樣的金科嗎？”

除了“毒丸”之外，從融創(chuàng)此前連續(xù)三次投反對票失敗可以看出，孫宏斌對金科董事會毫無控制力，就算成為金科大股東，改組董事會也將是一個艱難的過程。面對黃紅云的步步緊逼，孫宏斌恐怕很難做到“可進可退”了。

責編：陳棟棟