從公司治理看新三板掛牌公司審計風險

王小寶

我國新三板掛牌公司目前存量約11000家，其中607家公司未按時披露2017年度報告，57家未按時披露2018年半年報，多家公司因關聯交易、資金占用未及時披露等問題被實施自律監管措施和紀律處分。究其原因，均與新三板掛牌公司的公司治理有關，相關審計風險應引起注冊會計師的充分重視。

一、新三板掛牌公司存在的治理缺陷

1.股東組成多為家族成員或為家族所控制

新三板掛牌公司多數規模小，股東少，家族企業或者夫妻店眾多，即使一些公司在掛牌前突擊引入外部投資機構或者公司員工持股，也不能改變家族控股的事實。

2.監董高人員多為湊數，不能實際履職

很多掛牌公司在有限公司階段，股東既是企業的創始人，也是企業的經營者，身兼數職，企業也體現出人員少、管理結構簡單等組織特點。股份制改造成為股份有限公司后，應《公司法》要求須設立股東會、董事會、監事會，完善法人治理結構，需要至少8個人來填滿這些崗位。在人員不足的情況下，公司從外部聘請相關人員或者突擊提拔以填充崗位需求。這種方式產生的董事和監事，多為控股股東所左右，在履職中起不到法人治理所要求達到的作用。

3.掛牌前內部機構不健全

多數公司在掛牌前內部機構設置簡單，側重業務，輕視財務，甚至不設財務部門。很多財務是報賬財務，不參與企業經營決策，業務與財務脫離嚴重。

4.監董高人員知識結構和從業經歷不足

通過部分掛牌公司的《公開轉讓說明書》發現，掛牌公司披露的人員呈現幾個特點：學歷低、年齡小、從業經歷復雜、缺乏法律和財務專業基礎。這與民營企業生存環境和自身發展階段密切相關。其中，財務人員缺乏且技能不夠，反映出財務人員的成長環境。許多財務人員無法獲得到大企業接受鍛煉的機會，一直在小規模企業工作，成長緩慢，同時國內目前的會計培訓集中在高端培訓和考試培訓，工作中需要的技能培訓缺乏，也影響了人才成長。

二、公司治理缺陷引發的企業風險

新三板掛牌公司經過多年發展，會遇到瓶頸期，即由某個人影響帶動公司發展走向必須靠團隊才能完成蛻變的發展期，團隊建設成為公司發展的關鍵，管理能力差將導致企業面臨較大的運營風險。

首先，公司發展需要團隊的分工負責，從外部引進的人才具有不同的風格、行為方式等，需要不斷磨合。這個過程可能會產生沖突，消耗企業內力，影響企業運營效率，帶來運營風險。

其次，公司管理層法律知識匱乏法律意識淡漠，帶來法律風險。主要表現為：（1）稅務違法風險。公司掛牌前往往存在少繳稅款、虛構成本等行為，這種慣性不會因掛牌而消失；（2）經濟風險。合同文本簽訂缺乏專業的法律部門及人員審核把關。（3）證券監管風險。實務中發現，很多掛牌公司的監董高人員不熟悉《證券法》和監管要求，甚至對公司綱領性文件的《公司章程》都不熟悉。

第三，公司主要人員財務知識缺陷，使得對公司經營缺乏規劃和診斷能力，帶來財務風險。掛牌公司的主要經營人員并非財務領域出身，多數對財務不熟悉。而能夠勝任的財務管理人員可遇而不可求，導致公司治理層和管理層對公司面臨的財務困境找不出原因和解決辦法。例如：目前掛牌企業報表中突出反映應收賬款高企，賬齡長，影響企業流動性和利潤，很多公司仍然以賒銷為主要銷售手段，不注意改變銷售策略及加強回款力度，或者不知道調整客戶結構，開拓回款好的客戶。

三、帶來的審計風險

掛牌公司法人治理結構及管理團隊是影響公司發展的最大因素，法人治理結構缺陷所引發的經營風險會成為審計風險的最大誘導因素。

1.內控失效

公司崗位虛設，職責有分工但不能履職，內部牽制不能形成，導致內部控制制度不能有效運行。

2.會計核算不規范，業務財務不銜接

公司掛牌前的財務缺陷不會隨著掛牌而完成，以前工作的慣性會在相當長的時間內存在。雖然多數公司掛牌后設立財務總監崗位，但財務人員依然難以參與到公司經營決策中，財務與業務脫節的問題普遍存在。財務人員不了解公司業務及進展、不了解公司資源消耗、收入形成的時間及環節，就不能準確核算公司業務。財務業務不銜接還引起原始憑證缺失、記賬依據不充分，導致財務人員難以在規定時間內編制完成財務報表。

3.關聯交易或關聯交易非關聯化

大股東或實際控制人對公司的資金占用是三板公司常見的不規范行為，而公司治理結構的缺陷、家族公司背景下家企不分的經營理念及財務管理薄弱等因素，導致公司在經營過程中不能對這些關聯交易進行必要的制衡。更有甚者，有些公司為了掩蓋關聯交易或資金占用，通過設置跳板公司或不關聯第三人進行粉飾。這些行為都在無形中加大了審計風險。

例如，常見的資金占用問題因外部監管乏力而屢禁不絕。大股東的資金占用行為多通過關聯公司甚至個人占用，從法人人格混同角度，實際上構成了職務侵占，應該以犯罪行為進行追究，但現實中多以民商沖突解決，即使公司股東通過訴訟贏得了官司也難以挽回財務損失。另一方面，股轉系統對資金占用的行政處罰根本起不到威懾作用，我行我素者依然存在。

4.公司經營中形成的熟人圈子使造假更容易

雖然股轉系統對掛牌公司業績無要求，但掛牌公司造假現象不可避免。主要原因在于：（1）一些掛牌公司簽有對賭協議，目的是為了融資，在心里作用下一般都會高估業績，當業績不能完成時，會觸發回購義務；（2）公司掛牌的主要目的是融資，數據好看會吸引投資者；（3）一些公司掛牌前默默無聞，掛牌后公司實際控制人戴上了人大代表、政協委員等政治光環，公司業績需要與光環相輝映；（4）公司掛牌后信息公開，同行業或同地域公司會相互比較，因高管面子需要而造假。

公司有造假的沖動，完成造假也非常容易。新三板掛牌公司的客戶、供應商圈子等多數在公司創始人開發市場的過程中形成，在多年的交往中已經不是單純的生意伙伴，而是相互參股、一起投資的合作者。這種緊密的關系使公司造假變得異常容易。

四、應對措施

新三板掛牌公司的特點會給經營和審計帶來較大風險。盡管公司法人治理結構的缺陷會隨著公司規模的擴大、團隊建設的加強以及外部股東的加入逐漸得到改善，但在現階段，注冊會計師必須重視法人治理結構缺陷帶來的審計風險，提出合理的應對措施，保證審計質量。

1.合伙人要在思想上和執業能力上高度重視

近年來出現的審計失敗案例大多集中在收入、貨幣資金等科目，因函證、盤點等審計程序執行不到位而導致。究其原因，在于審計人員缺乏職業敏感度，沒有從一定高度認識執行這些審計程序的重要性。比如股轉系統在問詢函中多次提到，公司披露的客戶信息在工商系統查詢不到，依然不能引起審計人員對公司往來科目進行工商信息查詢的重視。

由于市場競爭壓力逐年加大，很多合伙人從專業審計人員演變成市場營銷人員，甚至出現掛靠事務所出報告的現象。他們投入專業領域的時間越來越少，是審計失敗案列持續出現的主要原因。項目合伙人必須親自跟蹤業務，檢查審計工作底稿，處理審計問題，化解審計風險。只有對審計質量的嚴格要求，才能打造具有高度職業素養的團隊，從而保證審計質量。

2.面對審計風險要不計成本

面對出現的審計風險，必須適時調整審計計劃，完善審計策略，必要時調整項目組人員和審計時間，以獲取進一步審計證據。為了化解審計風險，可能會付出額外的成本，甚至影響其他項目，審計機構不能因為成本原因忽略審計風險，尤其在當前嚴監管及承擔連帶賠償責任的情況下，更要重視審計質量。

3.解除業務約定書

當出現有違注冊會計師職業道德及其他相關專業職責、適用的法律法規或其他任何法定要求的情況，注冊會計師認為不適宜繼續為委托人提供已簽訂的業務約定書中約定的審計服務，則應當依據規定，解除業務約定書。

完善法人治理結構是公司制度的核心，是公司面臨的重大任務和最大難題，科學的法人治理結構能夠促進企業的發展，有缺陷的法人治理結構將使公司走向失敗，注冊會計師需要在審計中對公司法人治理給予充分關注，以正確評估審計風險，提高審計質量。