曠日持久之戰：京基PK康達爾

徐啟帆

摘要：自2013年9月起“林志賬戶組”（包括林志在內的13個自然人賬戶）十分隱蔽的買入康達爾股票，這場惡意收購與反收購的戰爭拉開了序幕。從開始至今這場曠日持久的大戰，已持續了五年，雙方由剛開始的暗斗到明爭，由法院到股東大會。然而這場大戰剛剛拉下了帷幕：以京基集團成功收購康達爾集團結束。

關鍵詞：惡意收購;反收購;京基;康達爾;股權

中圖分類號：F23文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.04.061

1事件爆發口

繼“寶萬大戰”之后，康達爾公司中的重要董事提出了罷免全體董事會和監事會。

2016年9月14日，上市公司康達爾召開臨時股東大會投票審議由其第二大股京基基集團提出的18項議案。此次股東大會的議案總共為兩部分：第一，京基集團提出的罷免包括現任董事會在內的14名康達爾董事、監事;第二，京基集團推選的新候選人，其推選的候選人就是京基集團的內部人員。但由于上述一行人員帶著股東們的投票箱不見蹤影近3個小時。在催促其迅速回到會上后，康達爾工作人員只是簡單地宣布完計票結果后便急忙離去。康達爾的這場股東會，令人咋舌之程度遠勝“寶萬之爭”。

康達爾管理層公開宣布：京基集團提出的所有議案全部被否決。但是京基集團及在場部分董事們并不認同該結果。京基方面對此聲稱，這次康達爾臨時股東大會投票得出的結果無效，因為在程序上康達爾明顯違背了上市公司股東大會的規則。

第一，在計票和監票的過程中，計票人和監票人應由全體股東投票選舉，而不是由康達爾公司管理層內部決定。

第二，臨時股東大會當天，投票箱被帶離現場的時間完全超出了此次計票所需的正常時間。對此股東認為這有暗箱操控的嫌疑。

9月18日下午，康達爾公司就臨時股東大會表決結果作出以下說明：康達爾方面認為京基集團所接盤的“林志賬戶組”所持有的19.8%的股份為“不得行使表決權”。基于京基集團對本公司有覬覦的傾向，本公司為了保障現有的股東權益不受到侵害，決定對京基集團表決權不允于承認。

2京基“伏擊”

“林志賬戶組”從購買康達爾股票到持續增持的過程十分謹慎。從2013年10份到12月份，“林志賬戶組”持康達爾股份從5.12%增持到15.08%，期間有三次達到5%的舉牌紅線，但其所有人都沒有對此進行公告，以至于在深交所對其開出罰單之前，康達爾管理層對此行為沒有任何察覺。

2015年9月7日，京基集團、王東河（京基集團副總裁）和自然人林志簽署了一致行動人協議，三方共持有股票康達爾24.74%，已經開始逼近康達爾第一大股東華超投資公司31.66%的持股比例。

2015年8月，京基集團公然在二級市場增持康達爾4.84%的股票，而王東河也增持了0.09%。其后事件發生了重大的轉折，林志將其所持有的康達爾股票全部轉讓給京基集團。這讓人不得不懷疑林志與京基集團的關系。至此，幕后真正的操縱者已然露出了水面。但是由于康達爾的后知后覺，使其錯失了絕佳的反擊時機。

截至2016年9月14日，京基集團已有31.65%的康達爾持股比例，與華超公司所持有的31.66%股份相差僅為0.01%。

3康達爾“反擊”

自2015年9月京基集團對外宣布與“林志賬戶組”成員的關系，收購與反收購對壘戰的號角已吹響了一年。在此期間，康達爾管理層逐一給出了正面反擊。

首先是對“林志賬戶組”增持過程的違規行為和林志、其一致行為人及京基集團的關系向有關部門進行檢舉。就華超公司對“林志賬戶組”成員調查悉知，除林志外，其余12人均為京基集團員。但根據這12人的社保繳納情況，分析得出以他們各自的收入水平、資產狀況及融資能力是不可能完成這樣的增持行為的。深交所先后兩次要求京基和林志就上述12個人員是否為京基員工進行說明。

二是向法院提起訴訟。2015年12月，康達爾就京基集團的違法持股向廣東高院提起民事訴訟。

三是停牌并進行資產重組。2015年9月8日，康達爾因計劃重大資產重組，正式宣布停牌。康達爾籌劃出讓公用事業板塊業務同時收購華超公司約5個億的房地產資產。實際上是，康達爾與第一大股東華超公司的資產置換。

4京基和康達爾大戰處于膠著狀態

2017年初，康達爾一方面將中心轉移到了境外的資產重組上。康達爾本次收購了位于澳大利亞西部的境外農業資產。另一方面，2017年3月17日，康達爾召開臨時股東大會，對關于更換會計師事務所的議案進行討論，遭到了否決。在此前，康達爾拒絕了第一大股東華超和第二大股東京基的多項提案。

5事件發酵升級

作為上市公司的康達爾從去年10月一直努力通過正常流程召開股東大會聘請瑞華會計事務進行財務審計。2018年2月，康達爾召開2018年第一次臨時股東大會，就聘請瑞華會計師事務所的議案進行投票決定，但京基卻投了棄權票，致此議案未通過。4月的第二次臨時股東大會，相同議案依舊因遭到京基的反對而未通過。在第二次臨時股東大會結束后，京基集團仍不放棄，分別于5月15日、5月28日兩次提請公司監事會組織召開康達爾臨時股東大會審議《關于聘任會計師事務所的議案》。京基集團以董事會原擬聘任的審計機構瑞華多次受到處罰為由，認為選聘瑞華作為公司審計機構難以實現對公司合規、有序的治理，應當更換會計師事務所。即上述兩次提請均以不同意結尾。京基多次復制使用同一手段反對康達爾聘請會計師事務所的議案，導致大會對關于聘請會計師事務所的議案的表決結果：“本公司無法聘請會計師事務所對公司出具 2017 年年度審計報告，導致未在法定期限內即 2018 年 4 月 30 日之前披露 2017 年年度報告信息。”

6月底，公司發布公告稱因兩個月內無法披露定期報告，公司股票可能會被實行退市風險警示處理。暫停上市時間暫定在9月2日。7月2日康達爾公司簡稱由“康達爾”變更為“*ST康達”。 8月1日，京基集團向*ST康達發送了《要約收購報告書》，京基集團希望以部分要約方式收購*ST康達其他股東所持有的3908萬股流通股，占公司總股本的10%，要約收購的價格為24元/股。由此計算，京基集團想要完成此次要約收購計劃需耗資超9.38億。這也意味著，本次要約如果收購順利完成后，京基集團將直接擁有*ST康達股份達1.63億股，占總股本的41.65%，超過華超投資目前持有的31.66%，成為公司第一大股東。但是此次計劃再次受到了*ST康達高層的反擊。京基集團的收購計劃不了了之。

8月10日，康達爾聘用信永中和會計事務所的議案順利通過股東大會表決，高懸在*ST康達頭上的退市危局才出現了轉機，披露了定期報告。本以為*ST康達度過此危機會相對安全些。但由于*ST康達董事長羅愛華被刑事拘留，在最近的一次臨時大會上，出現了董監高“大換血”， 京基集團推薦五名候選人的議案均獲通過京基集團在康達爾公司成功上位。至此，五年的股權大戰終告一段落。

6結論

5年期間雙方因多次股東大會爭執矛盾加深，作為一家老牌的上市公司康達爾一直用自己的手段遏制“野蠻人”京基集團的惡意舉牌。對于此次收購大戰背后的意圖，我們不言而喻。康達爾對于京基來說是個不可多得的資源，康達爾擁有深圳最稀有的土地資源——寶安區西鄉、沙井。這兩塊地為商業用地共計23.73萬平方米，總建筑面積超過100萬平方米，總銷售面積逾90萬平方米。根據當時深圳的房價保守估計，這兩塊地銷售收入超過300億。并且康達爾在2011年拿到這兩塊地時成本極低，這樣的收入成本差勢必為康達爾帶來巨大的盈利。面對這樣的利潤誘惑，京基集團怎會不心動，不眼紅呢？

就本事件分析可知，康達爾集團反收購有以下幾個原因：（1）過于深信相對控股即可控制的原則。現在上市公司普遍都認為自己的控股比列相對較高，即是安全的。然而事實證明這是遠遠不夠的。華超公司自認為31.66%的股權是個安全的比例，但面對京基這樣的“聰明人”并“野蠻人”，這顯然是不夠的。（2）反收購意識薄弱。現在我國上市公司中只有很少的反收購的案例，所以康達爾并沒有經驗可借鑒。（3）后反并購策略未涉及京基意圖的核心。即便康達爾集團幾次進行資產重置，甚至把資產重置的中心放在了國外。但措施仍未觸到京基集團的核心意圖。

如今這場戰爭如今終究告一段落了。但是無論結果如何都直接損害了投資者的利益，曠日之久的股權之爭不能因為一己私利而損害廣大中小股東權益。

參考文獻

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