房地產信托投資基金的稅收政策研究

劉志芳 齊楚

【摘 要】 房地產信托投資基金（REITs）作為一種投資于優質不動產的信托基金，在我國正逐漸向標準化形式推進。稅收優惠政策是REITs在發達國家成熟發展的重要驅動因素，然而我國目前的稅收環境并不利于REITs的發展。通過對REITs在我國的發展現狀及稅務處理分析后發現，我國現行稅收政策存在稅收法律不明確、設立環節稅收負擔重及運營期間重復征稅等問題。經過比較并參考國外針對REITs的稅收優惠政策提出建議，認為應該提高稅收透明度、降低組建REITs結構的稅收負擔及避免持有環節重復征稅等，以為我國REITs創造良好的稅收環境。

【關鍵詞】 房地產信托投資基金; 稅收政策; 稅務處理; 國際比較; 政策建議

【中圖分類號】 F812 ?【文獻標識碼】 A ?【文章編號】 1004-5937（2019）02-0089-06

房地產信托投資基金（Real Estate Investment Trusts，簡稱REITs）作為一種創新的投融資手段，采取信托的結構形式，募集投資者的資金投資于優質房地產。對于發行企業來說，發行REITs可以將資產剝離出資產負債表，實現發行企業的輕資產轉型，增強企業流動性。當前，我國正在推進租售同權的房地產發展戰略，在促進住房租賃市場發展等方面，REITs的推進無疑具有重要意義。目前，我國的REITs市場并不成熟，還沒有真正的REITs落地項目，但房地產企業、金融機構等對REITs的探索熱度持續高漲，出現了很多類REITs產品。關于REITs的大量研究結果顯示，稅收環境對于REITs的發展至關重要。從稅收角度分析，REITs面臨征稅環節多、稅務處理復雜等特殊問題，同時，由于我國現行的稅法存在對REITs立場沖突、主體不明和重復征稅等問題，因此未來REITs能否在我國順利推進，很大程度上取決于我國稅收環境的改善。

一、文獻回顧

從國內外已有研究成果可以看出，幾乎所有的學者都肯定了對REITs提供稅收政策支持的結論。但由于國外政策法規環境比較成熟，因此，國外學者大多驗證了稅收政策的有效性，為理論研究提供了證據。我國學者的研究重點是REITs現行稅制存在的問題，通過借鑒國際經驗提出相應的政策建議。

（一）國外文獻綜述

國外很多學者認為，金融創新產品的推出，需要監管的轉變和稅法的更新來帶動。國際經驗表明，REITs發展成熟的國家都有專門針對REITs的稅收優惠政策，基本都免除了REITs層面的所得稅。Damodaran等[ 1 ]認為，從市場有效性的角度考慮，目前的金融產品大多類似，為了獲得金融創新，一般都需要法規或者稅收優惠的激勵去促進。在實證方面，Gary等[ 2 ]利用市場數據，證實了稅法與房地產資本市場之間的相關性。從發行人的角度，Ott等[ 3 ]提出稅收優惠是企業轉變組織形式，由有限公司轉變為REITs的驅動力。也有學者對稅收負擔進行了具體測算，Gyourko和Joseph[ 4 ]的研究顯示，相比其他金融產品，房地產信托投資基金可節省約4%的稅費，不僅如此，由于REITs的稅收優惠政策明確，企業無需再耗費時間和財力進行專門的避稅策略研究，總體來看REITs可比同行業多獲得5%～8%的收益。與他們不同，Jaffe[ 5 ]從投資者的角度進行研究，認為在1993年收入調節法案（簡稱RRA，Revenue Reconciliation Act）通過后，稅法的變化會使更多風險偏好較低的機構投資者將如養老基金這樣的資金投資于REITs。

（二）國內文獻綜述

我國學者也從不同角度對REITs的稅收問題進行了分析。汪誠等[ 6 ]從博弈論的角度，建立了投資者和政府的靜態模型，分析了稅收負擔水平對投資者投資REITs行為的影響，得出投資收益稅收負擔的降低，會提高投資者的投資期望;顧纘琪[ 7 ]根據稅收中性原則指出，投資REITs所承擔的稅收負擔不應該超過直接投資房地產所承擔的稅收負擔，否則投資者就會改變其投資行為，即稅收影響了投資者的選擇。

此外，我國學者還對REITs稅收制度中存在的問題進行了研究。如顧纘琪等[ 7 ]提出現行稅法存在信托財產的設立和終止環節的課稅環節和課稅主體不明及存續期間重復征稅問題，使得投資REITs的稅收負擔高于直接投資于房地產，阻礙了REITs的發展。王慶德等[ 8 ]提出，我國法律中對REITs存在立場沖突、主體不明和重復征稅等問題，可能導致交易中資產轉移受到阻礙，委托者可能采取誘發不利于風險隔離的避稅策略。

由于國外REITs的發展較為成熟，因此，我國學者對REITs的國際經驗比較也做了大量的研究。如康茜茜[ 9 ]測算了美國、澳大利亞和我國的REITs稅收負擔水平及稅后投資回報率，計算出我國REITs的投資回報率為4.2%，顯著低于其他國家9%的水平;何正榮[ 10 ]整理了美國、澳大利亞、加拿大和法國的不動產投資信托稅收政策，研究發現REITs發展較好的國家都有專門針對REITs的稅收優惠政策，這些國家基本都免除了REITs層面的所得稅，REITs取得的投資收益只要作為股息分配給受益人，這部分收入可享受免稅政策，而對于未分配的投資收益及其他應稅收入，則需要按照規定繳納所得稅。

針對REITs存在的問題，我國學者也提出了一些具體的政策建議。鄧子基[ 11 ]提出，根據雙重所有權和受益人納稅原則，我國應明確信托財產的課稅環節及納稅義務人，避免雙重征稅，受托人并未真實擁有所有權，應僅就提供信托服務取得的營業收入繳納流轉稅和所得稅;顧纘琪[ 7 ]參考了我國稅法中針對信貸資產證券化的規定，認為REITs可比照資產證券化進行征稅;馮珊珊[ 12 ]提出REITs需要加強政府參與力度，政府可以主導設立公益性REITs，幫助公益事業融資，稅收應對公益性REITs給予特殊的優惠;王慶德等[ 8 ]提出消除經濟性重復征稅和針對投資者的稅收優惠，應根據投資者持有期限的長短制定差別稅率，以此提高機構投資者的參與程度。

雖然我國學者對REITs稅收政策中的問題進行了剖析，但未能針對各個環節的稅收政策展開具體分析。此外，在借鑒國際經驗時，我國學者大多只參考了國外的優惠政策，未能從REITs設立運營的角度進行具體比較，這些研究空白為本文的研究提供了空間。

二、房地產信托投資基金的參與主體及現狀分析

（一）REITs的參與主體

房地產信托投資基金（REITs）是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行房地產投資經營管理，并將投資收益按比例分配給投資者的一種信托基金[ 13 ]。不動產作為基礎資產，可以以租金收益和未來資金價值作為支持，未來可產生穩定的現金流。 REITs的參與主體與架構如圖1所示。

REITs發行人一般為持有物業資產的房地產企業，為保留物業資產的控制權、促進發行或者合規方面的考慮，發行人或其關聯方通常也持有一定比例的REITs份額。份額持有人、信托人、管理人之間具有信托法律關系。信托人接受REITs的委托，以信托的方式為REITs份額持有人擁有不動產，是REITs項下資產的名義持有人，起到監督管理人的作用;管理人負責管理和運營REITs項下的資產;物業管理人負責REITs項下物業資產的日常維護和管理、租賃推廣、出租以及租金收取事宜等。

（二）REITs的發展現狀

1.國外REITs發展成熟，國內正積極向標準REITs過渡

從國際來看，REITs首先產生于美國，至今全球已有30多個國家和地區相繼推出REITs，總市值已經超過一萬億美元。受限于制度障礙、法律法規和稅收政策不明確等原因，我國的REITs發展遲緩。目前，盡管國內尚未出臺REITs有關政策，也未有真正的REITs項目落地，但房地產企業、金融機構等對REITs的探索熱度不減，類REITs產品發展迅速。國內類REITs產品僅部分符合了國外成熟市場REITs的產品標準，在交易結構、稅負水平、運營方式、收入來源、收益分配方式、募集范圍等方面仍具有一定差異。

2.國家持續出臺政策支持探索REITs，但稅收問題是重要瓶頸

我國經濟去杠桿要求迫切，資產證券化市場快速發展，在這樣的經濟背景下，REITs作為重要的投融資方式關注度日漸提速。2016年年底以來，從我國陸續出臺的各項政策文件中可以看出，政府明確提出在PPP項目、租賃市場領域發展REITs，亦在同步探索國內REITs的實現形式，真正的REITs落地可期。

REITs在境外發展活躍的優勢之一是很多國家都為其提供了多種多樣的稅收減免政策，眾多學者指出，我國實現標準化的REITs需要解決三大重要問題——公募、股權及稅收。發行人發行REITs本質上是一種融資行為，高額的稅收負擔不但增加了發行人的融資成本，同時降低了投資者的投資收益率，阻礙了發行人與投資者對REITs的嘗試，不利于REITs的發展。

3.稅收法律不明確，整體稅收負擔重及重復征稅等問題突出

在我國現行稅法框架下，對REITs存在立場沖突、主體不明和重復征稅等問題，嚴重阻礙了標準化REITs在我國的推進。具體來講，由于我國尚無針對REITs的稅收政策，因此具體對哪一主體征稅、在哪一環節征稅只能從其他條例中推定得出，這就產生了與《信托法》《基金法》等法律立場沖突的問題。此外，在REITs設立和終止時，轉讓基礎資產需要繳納較高的流轉稅和所得稅，而在存續期間，不動產的租金收入、物業費收入或增值收入會在REITs和投資者兩個層面征稅，造成了重復征稅問題。

三、REITs具體涉稅環節分析

REITs的產品結構通常會涉及多個層級，從稅務的角度看，REITs需要繳稅的交易環節包括資產收購、資產運營、投資分紅等多個環節，涉及的稅種包括土地增值稅、增值稅、契稅、企業所得稅、印花稅等多個稅種。因此，REITs的征稅環節多，稅務處理復雜，重復征稅問題突出。

（一）設立收購環節

初始設立REITs時，其核心是設立專門運營底層資產的項目公司，并將不動產進行資產重組“裝入”項目公司。總體來看，涉及的交易方式包括資產轉讓、實物出資、新設分立與股權轉讓。具體包括設立項目公司及收購不動產兩個步驟，如果發行人已經擁有專門用于經營的項目公司，則第一步驟可以省略。在此環節中，涉及的稅種包括契稅、印花稅、企業所得稅、增值稅、土地增值稅。由于稅種較多，這一環節也是稅收負擔較重、稅收籌劃方式較多的環節。

1.設立項目公司

在實務中，設立項目公司采取的主要方式是資產轉讓、不動產出資和新設分立三種。雖然在部分情況下有可能享受契稅、企業所得稅的免征或遞延處理的優惠政策，但土地增值稅與增值稅無法避免，整體稅收負擔仍然較重。表1展示了三種方式下的涉稅分析。

2.收購不動產

若發行人在設立REITs前已經擁有符合條件的項目公司，則需要直接對不動產進行資產收購，具體采用的方式有兩種，資產收購與股權收購。

在資產收購的情況下，由發行人轉讓不動產至項目公司，涉及的稅種與上述步驟中的資產轉讓相同，也是稅收負擔最重的環節。

股權收購方式的初衷是為了規避轉讓不動產需要繳納的土地增值稅，故而以轉讓公司股權的方式轉讓不動產。但這種方式是否應當繳納土地增值稅還需與當地稅務機關溝通。在實際案例中，已有部分批復表明此股權轉讓方式的實質是房地產交易行為，應當根據實質征收土地增值稅。

（二）持有運營環節

在持有環節，由于REITs產品結構中通常涉及多個層級，從不動產物業獲得租金收入到最終作為投資收益分配給投資者，其中涉及的主要稅種包括房產稅、增值稅、所得稅。具體而言，項目公司運營不動產獲得的租金收入，首先需要按照從租計征12%的稅率繳納房產稅，其次需要在項目公司、專項計劃、公募基金等層面考慮征收增值稅及所得稅。關于增值稅及所得稅的分析詳見表2。

（三）投資分紅環節

當投資者獲得投資收益或者在二級市場轉讓REITs時，投資者需要就分紅收入或轉讓差價繳納所得稅。具體而言，個人投資者的分紅收入按照20%繳納個人所得稅，轉讓公募基金時，可以享受轉讓公募基金差價免稅的稅收優惠;對于企業投資者，分紅收入與轉讓價差都需按照25%的稅率繳納企業所得稅。此外，根據財稅〔2004〕第173號文《關于對買賣封閉式證券投資基金繼續予以免征印花稅的通知》，投資者買賣封閉式證券投資基金免征印花稅。

四、我國現行稅收政策存在的問題分析

根據對REITs涉稅環節的分析可以看出，我國現行的稅收政策中對于REITs存在著透明度不足、主體不明和重復征稅等問題，嚴重阻礙了標準化REITs在我國的推進。

（一）稅收政策透明度不足，實務操作中存在不確定性

首先，REITs設立環節進行不動產資產重組時，若采取收購項目公司股權的方式持有不動產，此股權交易是否會被認定為資產交易尚不明確，實務操作中發行人多與稅務機關溝通商榷，存在著稅收政策的不確定性與不透明性。

其次，REITs產品設計時為了加強內部增信，往往會設立優先級;資管產品“營改增”政策落地后，財稅56號文指出：資管產品取得的保本收益應按照3%的征收率繳納增值稅，而REITs的優先級是否會被認定為保本產品并繳納增值稅尚不明確。

（二）設立環節轉讓不動產稅收負擔較重，不利于實現風險隔離

在REITs設立環節，發行人轉移目標資產實現真實出售，以達到風險隔離的目的，從而保障投資人的權益。這一行為是具有商業目的的企業重組，并非不動產銷售。但按照現行的稅收政策，多將這種模式的企業重組“穿透”視作房地產銷售，要求企業繳納土地增值稅、契稅及企業所得稅，企業面臨較重的稅收負擔。即便國家為了促進企業重組，已經出臺了有關契稅、土地增值稅的稅收優惠，但是由于REITs結構的特殊性仍較難適用。在這種情況下，發行人可能會設計更加復雜的交易架構進行稅收籌劃，進而降低成本。這種行為不但會減少稅源，而且不利于風險隔離。

（三）持有環節收益重復征稅，降低投資收益率

在REITs的持有環節，通常需要繳納的稅種包括房產稅、所得稅、增值稅等，其中最突出的問題是多層級間的重復征稅問題。具體來講，底層資產取得的收入需要項目公司繳納企業所得稅，當稅后利潤分配給投資者時，投資者需要再次繳納個人所得稅。

另外，我國目前不論是商業寫字樓的租金收益率還是民用住宅的租金收益率都在5%以下[ 14 ]，考慮租金收入的較高房產稅及重復征稅后，投資收益率很難超過國債收益率，這對REITs產品的發行定價以及投資者的購買意愿產生不利影響。

五、國際經驗比較

從國際市場來看，稅收一直是促進REITs發展的重要驅動。雖然由于國情的不同，各國的稅收制度存在差異，但總體來說都對REITs提供了一定的稅收優惠。相較于我國，美國、新加坡、日本等均在REITs層面給予用于分紅的收入免征企業所得稅的優惠政策，避免了雙重征稅;而且在REITs設立環節，這些國家的不動產轉讓稅收負擔顯著低于我國。表3對比了美國、新加坡、日本及中國在REITs不同環節的稅收負擔情況。

（一）美國

從國際范圍看，美國不僅是世界上最早發展REITs的國家，同時也是REITs規模最大的市場[ 15 ]，其金融創新離不開稅收的導向，美國的稅收激勵模式也成為其他國家發展REITs的模板。在美國，若REITs符合75%以上的資金投資于房地產領域、90%以上的利潤以分紅方式分配給投資者等條件，就可以在項目公司層面享受所得免稅的待遇。另外，美國的稅收政策也具有鼓勵長期持有的導向性，對持有REITs五年以上的投資者的轉讓所得給予免稅。

（二）新加波

作為亞洲范圍內最早推進REITs的國家，新加坡雖然未對REITs進行專項立法，但對REITs提供了較多稅收優惠。除了與美國相同的對用于分紅的租金收入給予所得稅稅前扣除的優惠外，新加坡還對個人投資者提供投資分紅及轉讓REITs利得進行免稅。對于境外投資者，其投資所得可以享受10%的較低所得稅稅率。另外還免除了用于設立REITs的不動產轉讓行為的印花稅。稅收成本的節約提高了投資收益率，吸引了國內外投資者。

（三）日本

REITs在日本起源于21世紀初期，現在日本已成為亞洲范圍內REITs發展規模最大的市場。為了減輕REITs初始設立環節的稅收負擔，日本政府對于購買設立REITs所需的房地產契稅進行下調，稅率從5%下調至1.7%;在經營環節，給予分紅部分免稅的稅收優惠，以此解決重復征稅的問題;在投資持有環節，為了鼓勵長期持有，出售REITs的資本利得稅稅率也根據持有時間的長短進行設定，持有五年以下的稅率為39%，持有超過五年的稅率降為20%。

六、稅收政策建議

我國的稅收政策中存在著政策透明度不足、轉讓不動產稅負較重、投資收益重復征稅等問題。從國際市場來看，相較于我國，美國、新加坡、日本等國家均在REITs層面給予用于分紅的收入免征企業所得稅的優惠政策，避免了雙重征稅，同時在投資分紅環節給予REITs稅收優惠，較為寬松的稅收環境是REITs在國外蓬勃發展的重要驅動力。因此，本文從以下方面提出我國發展REITs的政策建議。

（一）提高稅收透明度，體現REITs的商業實質

因為考慮到直接出臺REITs的專項法規難度較大，建議借鑒國外的做法，首先出臺對特定環節的稅收優惠，待REITs發展逐漸成熟時，再結合我國市場情況，考慮設立專項法規進行明確規定。在政策制定中，需結合REITs結構的特點，重點考慮設立環節較重的稅收負擔及運營階段的重復征稅問題，規范的政策和稅收的支持將有效推動REITs在我國的平穩發展。

（二）降低組建REITs結構的稅收負擔，出臺配套優惠政策

在實務中，發行人通常持有REITs中較大比例的份額，因此，目標資產的實際控制權并未產生實質變化，建議按照REITs交易結構來考慮整合現有企業重組優惠政策，減免REITs設立環節涉及的土地增值稅、契稅和企業所得稅。

首先在土地增值稅方面，建議免征以設立REITs為目的的不動產轉讓土地增值稅，若短期內難以實施，也可以考慮遞延其納稅義務;其次在契稅方面，可以比照財稅〔2015〕37號文中關于企事業單位改制重組的契稅規定，給予免征;最后在企業所得稅方面，資產轉讓或是股權轉讓都是設立REITs的必要過程，且發行人仍然持有REITs的大量份額，可以認為增值收益并未實際變現，建議遞延轉讓目標資產應繳納的企業所得稅，日后發行人在公開市場交易或REITs存續期屆滿時再繳納企業所得稅。這樣做一方面不會造成稅源流失，且不會形成國家財政壓力;另一方面降低了設立環節的稅收負擔，提高了企業發行REITs的動力。

（三）借鑒國際經驗，避免持有環節重復征稅

REITs的本質是信托基金，物業收入的實際受益人是投資者，項目公司本身只是一層風險隔離的結構，并非實際的受益人，因此不應當在項目公司及投資者層面對同一筆收入進行重復征稅。從國際經驗來看，美國、日本、新加坡等國家都對項目公司用于分紅部分的租金收入給予免征企業所得稅的優惠政策，因此建議我國參照國際經驗，對于收入用于投資分紅的部分僅在項目公司層面或是投資者層面征收一次性所得稅，避免重復征稅，這與企業所得稅對直接投資股息進行免稅的原理一致。

（四）鼓勵投資者長期持有，促進REITs有序發展

我國的資本市場長期以來都存在著投機傾向，應當鼓勵促進長期投資的稅收導向。為了鼓勵投資者長期持有基金，避免投機行為，建議參考針對二級市場持有股票的稅收優惠政策，給予持有REITs超過一定期限的投資者較低的所得稅稅率。這樣不僅提高了投資者的投資熱情，而且可以促進REITs市場的健康有序發展。

【參考文獻】

[1] DAMODARAN A，KOSE J，CROCKER LIN.The determinants of organization from changes：evidence and implication from real estate[J].The Journal of Finance，1997，52（3）：45-50.

[2] GARY C S，SIMIANS C F，GEOFFREY K.The effects of tax reform on real estate：some empirical results[J].Land Economics，1990，66（4）：21-25.

[3] OTT，RICHARD L，NESS V，et al.An analysis of the impact of the taxpayer relief act of 1997 on the valuation of REITs and the adverse selection component of the bid/ask spread[J].Journal of Real Estate Portfolio Management，2002，8（1）：52-54.

[4] GYOURKO，JOSEPH，TODD SINAI.The REIT vehicle：its value today and in the future[J]. Journal of Real Estate Research，1999，14（3）：33-40.

[5] JAFFE J F. Taxes and the capital structure of partnerships， REITs and related entities[J].The Journal of Finance，1991，46（4）：28-32.

[6] 汪誠，戈岐明.房地產投資信托基金的稅收問題探究[J].稅務研究，2015（7）：104-107.

[7] 顧纘琪.我國房地產信托投資基金發展的稅收瓶頸突破[J].財會月刊，2014（20）：57-58.

[8] 王慶德，閆妍.我國房地產信托投資基金稅收制度的問題與建議[J].稅務研究，2017（8）：102-104.

[9] 康茜茜.我國房地產投資信托基金的稅收負擔研究[D].云南財經大學碩士學位論文，2014.

[10] 何正榮.美澳加法四國不動產投資信托稅收政策介紹[J].稅務研究，2006（2）：85-87.

[11] 鄧子基，唐文倩.關于我國發展房地產投資信托的稅收政策研究[J].福建論壇（人文社會科學版），2011（4）：4-9.

[12] 馮珊珊.中國REITs不能言說之痛[J].首席財務官，2017（19）：43-45.

[13] 費淑靜.房地產投資信托基金發展的國際經驗及對我國的啟示[J].理論學刊，2009（7）：55-58.

[14] 世邦魏理仕.中國商業地產投資市場回顧及展望[R].2017.

[15] 江蘇省蘇州工業園區地方稅務局課題組，馬偉，計躍.我國房地產投資信托基金稅收政策分析與建議[J].稅務研究，2018（2）：102-105.