基于商譽內涵的會計計量新思路

趙夢瑩

【摘要】本文立足于現階段商譽問題的既有研究，在對商譽的本質以及構成進行深入探討的基礎上，嘗試對商譽的計量模式以及會計后續處理方法提出新的思路。本文通過對商譽本質的了解，指出商譽應當分為能夠幫助企業通過協同效應獲得預期未來超額利潤的“協同商譽”以及包含其他商譽影響因素的“其他商譽”。本文以此為基礎探討了這兩種分類應當分別采用的后續處理方法對改善企業盲目并購現狀和利用商譽減值操控報表的積極意義。

【關鍵詞】商譽；會計計量；協同商量

【中圖分類號】F234.4

一、引言

20世紀90年代以來，隨著市場經濟的蓬勃發展，各個行業相繼進入成熟期，目前并購已經成為了公司擴張、實現規模經濟的重要手段。根據數據顯示，2017年度發生在中國市場的并購交易共5 480起，其中披露交易金額的案例平均每起并購資金規模約8 386.17萬美元。在并購高潮過后，不少公司面臨著并購高溢價、高業績承諾并購帶來的問題。目前多家上市公司由于并購標的業績承諾不達標，大幅計提了商譽減值，對業績產生很大影響，這也導致了商譽確認與后續計量成為了學術界持續關注的議題。

按照財務會計的邏輯框架，應該是由會計要素的定義決定其確認與計量方式，而目前對于商譽內涵的理解，學界仍然存在爭議，因此關于其初始確認和后續計量的處理方法也存在多種觀點。那么商譽的本質究竟是一種超額盈利能力還是僅僅只是計量的結果，是資產還是費用，應不應該承認自創商譽，承認的話何時入賬、采用何種確認和后續計量方式，都是目前存在爭議的地方。本文將對商譽的觀點進行系統梳理，在此基礎上提出自身的觀點。

二、商譽本質的觀點

商譽作為一項無法具體觀測的企業科目構成部分，對于其本質的爭議直接決定著我們應該采取何種方式進行計量。對于商譽的本質應該如何看待這一問題，目前會計界主要有如下幾種觀點：第一類觀點認為商譽反映的是企業超額盈利能力，應當確認為一項費用。第二類觀點也主張商譽體現了企業的超額盈利能力，但是在會計處理中應當確認為一項資產。第三類觀點主張商譽是企業能力的價值體現，應當作為獨立的會計要素進行確認，而非包含在資產之中。李玉菊（2010）認為商譽與資產在市場和企業兩個方面的作用、性質、計價基礎具有本質的差異，因此將商譽確認為資產會降低會計信息的有效性，所以應將其作為獨立會計要素進行確認。第四類觀點主張商譽是超額的收益或者損失，應當確認為一項無形資產或者無形負債。這類觀點將商譽視為企業在經營中形成的一項附加收益，商譽依附于企業的其他資產和負債，共同構成了企業的整體價值。

三、我國企業會計制度對商譽規定的變化

1992年之后，我國才開始逐步制定并實施商譽會計準則。2001年發布的《企業會計準則——無形資產》對之前實行的有關商譽的會計準則進行了調整。2006年財政部頒布的新企業會計準則中，《企業會計準則第6號——無形資產》《企業會計準則第20號——企業合并》《企業會計準則第8號——資產減值》分別對商譽的會計處理方式進行了進一步的規范。中間其他會計制度的修訂也偶有涉及，但是都沒有產生本質性的變化，因此本文僅對《企業會計準則（1992）》、2001年《企業會計準則——無形資產》以及2006年頒布的新會計準則進行對比。

我國《企業會計準則（1992）》將商譽以及其他企業長期使用而沒有實物形態的資產納入無形資產的范疇。2001年新發布的《企業會計準則——無形資產》中，規定商譽屬于無形資產；不得確認自創商譽；合并中的商譽應當單獨進行核算。2006年《企業會計準則第6號——無形資產》將商譽剔除在無形資產的范圍之外，規定企業自創商譽由于其成本無法明確區分的特征，不應當確認為無形資產；《企業會計準則第20號——企業合并》明確規定權益結合法和購買法作為企業合并的適用范圍，只有采用購買法進行的合并才能夠確認商譽。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽從無形資產中獨立出來單獨進行核算，是明確肯定了商譽作為企業一種特殊資源的存在，也是會計學術界對商譽本質的了解不斷深入之后進行的重新定義。

《企業會計準則（1992）》籠統的規定包括商譽在內的各種無形資產應當在受益期內分期平均攤銷。2006年《企業會計準則第8號——資產減值》規定企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽難以獨立于其他資產為企業單獨產生現金流，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

四、商譽會計處理方法

（一）商譽的初始計量

1.現有商譽計量方法

在確定了商譽的本質之后，如果一旦需要納入到報表中，就需要有準確的度量模式對商譽的價值進行計量。目前的商譽來源是并購支付對價超出并購所獲得資產的部分，也就是并購商譽，并沒有包括公司日常經營中產生的自創商譽，其中一個主要原因是自創商譽難以被可靠、公允地計量。

現有商譽的計量方法主要有間接計量法和直接計量法兩種，我國會計準則要求企業采取的計量方法是間接計量法。但是結合商譽所包括項目中的觀點，間接計量法存在很大的誤差，因為成本與收購獲得的公允價值之間的差額不僅僅是被收購公司的自創商譽，還包括估值溢價、股價波動、不符合資產定義但是存在價值的實物資源等，這種算法能夠計算到準確的數值，然而算法十分粗糙，并不能完全反映商譽的本質。而直接計量法由于貼現率、未來盈利時間以及周期、預期未來現金流、未來技術升級以及其他競爭對手的影響等因素的不確定性，導致商譽計量時會存在非常大的主觀性。

目前的間接計量法中，商譽是通過“倒擠”的方式得出的，這種計量方式使企業能夠將多于被收購凈資產的部分也通過商譽的方式最終回歸為資產，在入賬時并不會帶來任何并購損失，因此很多上市公司為了追逐市場熱點、實現企業業務擴張，不惜高溢價收購，導致商譽的價值越推越高。尤其是在《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂之后，并購重組的門檻降低推動了上市公司啟動重大資產重組的熱情。根據清科發布的數據，滬深兩市2016年前三季度上市公司商譽余額達9 271.51億元，相比滬深兩市2012年末商譽余額1 687.29億元增長5.5倍。截至2016年年末，A股上市公司中有1 000多家公司產生了商譽，累計規模超過一萬億。

2.商譽包含的內容

目前我國會計準則關于商譽的計量僅僅包含了并購商譽的部分，自創商譽由于不能可靠計量而不能被確認為商譽的一部分。并購商譽是企業合并所支付的對價與單項可辨認凈資產價值的差額，用模型表達如下：

PG=PP-（FVA-FVL）= PP-FVA+FVL

其中PG為并購商譽、PP為合并支付價格、FVA為被并購方資產的公允價值、FVL為被并購方負債的公允價值。但是有學者認為這一商譽的計量模型存在著偏差，只有經過一些指標的調整之后，才更加符合商譽的定義。鑒于Johnson and Petrone（1998）的思路，給出并購商譽的計量模型如下：

RG=CPG+IG=PP-（FVA-FVL）-（NRA-NRL）-ERRORSAGENCY

在這里確認的商譽RG（recognized goodwill）不但包括之前確認的合并商譽（CPG），還包括了企業因并購行為而逐漸“顯現化”的自創商譽（IG）。但是自創商譽雖然已經形成，只有等并購時才能獲得其“顯現”之后的計量數據，因此依然不能提前確認，只能等到該企業被并購或者兼并時實現之后再予以確認。其中NRA為被并購企業因不符合資產定義而未確認的資產；NRL為被并購企業因不符合負債定義而未確認的負債；ERRORS代表了在估價時，由于對參數以及其他指標假設中出現了錯誤，從而產生額外的并購代價，例如在通過股票交換進行并購的案例中，很有可能出現一方股票價格大幅上升或者大幅下降的現象，而這只是資本市場的波動而非公司本身凈資產以及盈利能力發生變化；AGENCY是高管在過度自信以及盲目追求并購績效目標的驅使下，在并購過程中過度高估“商譽”的價值從而導致并購價格非理性的節節攀升。

這個模型考慮到了很多相關的因素，將商譽按照可能的來源進行了細致的劃分，但是很多分解出的因素在現實中很難進行度量，對于實踐的指導意義有限。例如在構建AGENCY因素時經常提及的時代華納案例中，2000年時代華納并購美國在線時商譽達到合并成本的88.44%，2002年減值測試時幾乎沖銷了原合并商譽的76.08%。但是這一因素對商譽價值的影響僅僅能在之后的減值測試中反映出來，無法在初始確認時被發現；而且減值的金額也不僅僅是由于高管代理問題導致的，還有可能是由于客戶流失、整合不到位導致協同效應難以發揮等，不同減值因素帶來的影響難以細分。

3.將商譽包含內容與計量方法結合產生的新確認模式

在現有商譽計算方法的基礎上，考慮到商譽的本質以及現實中商譽估值的可行性，筆者認為商譽應當分為協同商譽和其他商譽，兩者在商譽科目下分開列示。協同商譽是指目標放在被并購之后，與并購方產生協同效用所帶來的預期超額利潤所計算出的商譽，采用直接計量的方法；其他商譽則是由原企業合并成本與單項可辨認凈資產公允價值總和的差額減去協同商譽倒擠出的其他商譽影響因素，包括股價誤差、高管個人特質帶來的非理性并購額偏差、以及其他無法度量的資產負債等，采用間接計量的方法。具體公式如下：

其中協同商譽CG（Collaborative goodwill）為目標企業能夠在n期內帶來的預期超額利潤的折現值，EEP（Expected excess profit）為目標企業在t期帶來的預期超額利潤，r為無風險折現率；其他商譽OG（Collaborative goodwill）為并購價格減去目標公司凈資產和協同商譽之后的差額，代表著其他商譽影響因素。與現有會計制度下僅在報表中展示的含有多種影響因素的差額“商譽”不同，采用此種方法能夠在企業合并發生時，使報表使用者能夠直觀的看到管理層對合并事項的預期未來收益是多少，以及其他商譽列示的除此之外支付的其他價值差額的具體情況。

（二）商譽的后續處理

1.現有的后續計量方法

最初國際上商譽采取的后續處理方法是“逐漸攤銷”，但是由于跨國利益集團的游說以及“安然”公司等一系列財務丑聞所引起的對“原則導向”與“規則導向”的爭議，FASB最終將商譽的后續計量方法由“逐漸攤銷”轉變為了“定期進行減值測試、計提減值準備”，考慮到FASB和IASB的趨同，IASB也在對商譽的處理上采用了與FASB一致的規定。

目前我國企業會計準則中關于商譽的后續會計處理方法也主要受到了國際趨同的影響，采取企業會計準則規定的每年定時進行商譽減值測試的方法，但是準則對商譽減值的具體方法并未進行統一規范。在這樣的條件下，上市公司能夠“隨意”根據需要進行減值的計提，從而操縱利潤。一方面，并購之后的績效未達標的公司可能會較少的計提減值準備，從而以商譽的形式掩蓋并購損失；另一方面也有可能在企業業績當年出現虧損的時候，以“洗大澡”的方式一年內大幅度計提商譽減值準備，從而實現未來年度業績的扭虧為盈，值得注意的是這種扭虧的變化并不是來自于企業真實業績的改變。而上市公司的商譽減值這一問題直到藍色光標在2015年度業績預告中首次出現計提商譽減值準備后，才逐漸引起市場重視。

為了應對這一問題，很多學者認為應當改變目前的商譽后續確認方法，用其他的處理方式代替定期進行減值準備，呼聲最強烈的是系統攤銷法。我國在會計準則改革前，規定無形資產（含商譽）一般采用攤銷的方法進行后續計量，攤銷年限以合同或者法律規定的年限為準，兩者均未規定時，攤銷年限一般不超過十年。所以企業一般在取得商譽之后的十年內將其攤銷。但是有些學者主張部分商譽是代表著品牌的聲譽價值，并不是隨著攤銷時間的結束這些價值就不復存在；并且并購產生的巨額費用攤銷之后會給這些年度企業的績效帶來沉重負擔，例如萬家文化于2015年8月以12.13億元收購廈門翔通動漫100%股權，產生的商譽價值超過10億元，而其息稅后凈利潤僅為6 121.38萬元，按照攤銷的處理方式，當年度虧損金額超過4 000萬元。

但是，采取攤銷的方式雖然會給企業業績帶來沉重的負擔，但也正因如此，企業才會以更加審慎的態度選擇是否并購以及并購所要支付的對價，評估被并購企業所帶來的協同效應產生的預期超額利潤是否能夠超出支付的成本。一旦企業支付了并購成本并且確認了商譽，企業就應該努力完成預計的利潤目標以覆蓋商譽攤銷產生的費用，來向股東及報表使用者證明并購的合理。考慮到商譽中預計超額利潤之外的其他因素，我們可以對攤銷的這一后續處理方法進行調整，來更好地反映商譽的變化。

2.根據新計量模式提出的后續處理方式

結合模型，我們可以對協同商譽CG采取定期攤銷的方法，對其他商譽OG采用定期減值測試的計量模式，分開進行后續處理。協同商譽是企業在并購中自行估算的預期未來超額收益，如果當時估計的協同商譽占總商譽的比重較低，必然會引起報表使用者的注意并對并購提出質疑；一旦企業估計的協同商譽比重較高，那么之后的攤銷金額必然也會隨之增加，企業就只能努力實現帶來的之前預計的未來超額利潤，否則攤銷金額低于帶來的利潤會使企業的報表沒那么“漂亮”了。而其他商譽則是由目標企業的聲譽、無法以價值衡量的資產與負債、當時的股價誤差等造成的，在一定時期內一般不會有比較大的變動，并且也不構成企業經營的費用，在估值誤差小的情況下不會為公司之后業績帶來較大負擔；另一方面如果減值過多也會讓股東及報表使用者及時注意到并購時是否存在估價大幅偏差或者由于管理層的個人原因導致的不合理并購溢價。因此協同商譽采用強制性的在規定年限進行攤銷、其他商譽采用減值測試反而更能真實地反映這些項目的真實價值。

這種方法能夠有效的防止管理層在進行并購時非理性導致并購溢價，從而減少損害股東利益的行為；從另一個角度，由于公司提前確認了歸屬于協同商譽的部分，使之后年度的攤銷額都得以確定，留給管理層通過當年減值測試“洗大澡”大幅減值的方式進行操縱商譽價值以及利潤的空間大幅減少，增強了會計計量的穩健性。

（三）商譽的披露

葛家澍（2004）認為，無形資產信息披露的不對稱性導致缺乏信號傳遞功能，這種現狀會導致“劣幣驅逐良幣”以及企業價值被低估問題的出現。作為與無形資產具有相似性質的商譽，其披露也成為幫助投資者更好地了解企業業績、判斷企業內在價值的重要條件之一。

因此在采用此種方式時，除了披露原準則中要求的“對應商譽的期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及準備減值的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。披露商譽減值測試過程、參數以及商譽減值損失的確認方法”之外，還需要根據新提出的計量方法與后續處理方式，增加披露如何對目標企業產生的協同效應帶來的未來預期超額收益進行估計，以及折現率等參數如何進行確定。同時，針對攤銷方法也應該遵從無形資產攤銷的有關準則規定。

五、結論

本文回顧了文獻對于商譽的一些觀點，對商譽的本質、商譽的計量方法以及中國會計準則對于商譽的會計處理變更都重新進行了梳理。同時提出了更具有可行性的商譽分類確認方法，認為商譽應當分為能夠幫助企業通過協同效應獲得預期未來超額利潤的“協同商譽”以及包含其他商譽影響因素的“其他商譽”。前者能夠更直觀的為報表使用者帶來有關此次合并能夠為企業帶來多少預期利益的信息，而后者也為報表使用者對并購的估值偏差提供了信息。進一步，本文探討了這種分類采用不同的后續處理方法對改善企業盲目并購現狀以及利用商譽減值操控報表的積極影響。對商譽的計量模式和具體的會計處理方法提供了一定的借鑒意義，分類采取不同后續處理方法的觀點也提供了新思路。

目前國際上趨同的會計目標是決策有用觀，而相較于我們希望會計報表能夠起到的“決策有用”，很多學者更注重會計報表能夠起到的作用，即支持受托責任觀。而文中提出的這種確認方法不論是哪種會計目標都能夠滿足其需求。通過對商譽進行細分，財務報表使用者能夠掌握并購對企業未來超額收益帶來的現金流量的信息，而資源委托者也能夠根據之后協同商譽攤銷額與帶來盈利的情況以及其他商譽資產減值情況判斷企業管理者是否在并購中理性地商定了并購價格。

主要參考文獻：

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