淺談融資租賃公司開展商業保理業務的意義和操作啟示

劉芳含

近年來，中小型企業普遍面臨賬期較長、資金循環不順等困境，商業保理的特性得以體現，逐漸在供應鏈金融中占據重要的地位。在“租賃保理不分家”的趨勢下，保理業務的探索與推進將幫助融資租賃公司尋找新的增長點。本文以保理基礎理論為背景，結合業務人員的實際體會，側重于對保理業務操作層面的疑難點進行歸納探討。

一、保理主要理論及業務種類劃分

（一）主要理論

商業保理業務是指融資租賃公司作為保理商與基礎貿易合同的債權人簽署保理合同，債權人將其采用賒銷方式完成銷售或提供服務所形成的應收賬款轉讓給租賃公司，并由租賃公司為其提供貿易融資、應收賬款管理、賬款催收和壞賬擔保等服務。貿易融資是指租賃公司在賣方轉讓應收賬款的基礎上，應轉讓方申請，按轉讓應收賬款的一定比例為其提供融資，以買方到期支付的賬款償還賣方在租賃公司的融資本息;應收賬款管理是指租賃公司為賣方提供的針對不同買方的銷售結算情況進行銷售分戶賬的記錄、報告與管理服務，包括對賬、通知、查詢等;賬款催收是指租賃公司為賣方的應收賬款提供催收服務;壞賬擔保是指賣方將符合租賃公司規定且經租賃公司認可的應收賬款債權轉讓給租賃公司，如果債務人未能在合同規定的期限內付款，租賃公司在合同約定的范圍內承擔對賣方擔保付款的責任或免除對轉讓方的追索權，承擔債務人的信用風險，向賣方履行擔保付款的責任。

（二）業務分類

保理業務按照不同的標準可以分為各種不同的類型，對其功能的任意組合即形成各種保理產品。

按是否對轉讓方的應收賬款承擔壞賬擔保責任進行劃分，保理業務可分為有追索權、無追索權保理業務;有追索權保理是指轉讓方將符合租賃公司規定應收賬款債權轉讓給租賃公司，如果應收賬款債權不能如期、足額回收，將由轉讓方負責等額回購，租賃公司擁有對轉讓方的追索權。具體的服務內容可包括上文提到的：貿易融資、應收賬款管理和催收等服務。無追索權保理是指轉讓方將符合租賃公司規定的應收賬款債權轉讓給租賃公司，如債務人因信用問題而到期不付款時，租賃公司在保理合同約定的范圍內對轉讓方承擔擔保付款的責任或免除對賣方的追索權。

按照應收賬款轉讓事實是否通知買方進行劃分，保理業務可分為明保理和暗保理：明保理指轉讓方將應收賬款轉讓的事實通知債務人，并指示其于賬款到期日按照租賃公司指定賬戶付款。暗保理指租賃公司和轉讓方未將應收賬款轉讓的行為通知債務人，包括已通知但未取得有效性回執。在暗保理業務中，債務人的付款不受租賃公司和轉讓方之間應收賬款轉讓行為的約束。

二、商業保理與融資租賃的區別及優劣勢對比

從權利上對比：融資租賃是基于標的物的物權進而產生的債權，出租人在融資租賃業務下即可主張債權也可主張物權。商業保理是基于賒銷貿易產生的債權融資，保理商在保理業務下只可主張債權。

從風險程度上對比：融資租賃及商業保理從交易模式、還款來源、擔保措施等方面都略有差異，無法直接比較兩種交易模式的風險程度。如單從權益方面考慮，融資租賃基于物權和債權，相對于商業保理只是基于貿易項下的債權融資來看風險程度較低。

從法律糾紛的主要爭議點對比：融資租賃的糾紛案件爭議點主要集中在：承租人違約未按期支付租金、融資租賃合同效力的認定、融資租賃標的物權屬的瑕疵、融資租賃中擔保責任的認定等幾個方面。保理業務的主要風險集中在：欺詐風險、操作風險、信用風險包括虛假貿易等。

從出資人納稅方面對比：融資租賃可享受差額納稅。根據財稅務36號文，融資租賃的差額征稅政策，是指租賃公司以收到的全部價款和價外費用，扣除融資租賃公司自身承擔的成本之后的金額為銷售額來征稅。租賃公司的成本包括租賃物直接相關的成本，也包括租賃公司的融資成本。保理業務無法享受差額納稅，再融資渠道方開具的增值稅開票無法用于進項稅抵扣。

三、保理業務設計交易方案的要點

與融資租賃中售后回租項目相比，保理項目的交易要點更為多變，需要項目人員熟識每個交易要點的意義及相對應的影響，結合客戶的實際需求，對項目進行全方位的把控。保理業務方案要點主要包括：業務類型的選擇、融資期限的設置、融資比例的控制、應收賬款轉讓通知方式、買方確認方式、買方付款方式及回款路徑設計、監管帳戶的設置、與賣方的對賬方式、擔保措施的落實等。

在選擇業務類型方面：對于應收賬款轉讓方，有無追索權在記賬方式上有所不同。在有追索權的模式下，由于應收賬款的回收風險并未完全轉移，轉讓方在規范的記賬準則下無法實現應收賬款的“出表”，同時會提高轉讓方資產負債率。多數通過保理進行融資的客戶在滿足融資需求的同時，兼具有“降兩金、提高資產流動性、不提高資產負債率”等需求。項目人員應在控制項目風險的前提下了解客戶主要需求，熟識業務類型對客戶財務處理的影響。

在設定融資期限方面：參照銀行實務，原則上應收賬款付款期限最長不超過180天，融資期限（含寬限期）最長不超過210天。如選擇的保理標的為多筆應收賬款，可一定程度上理解為應收賬款資產池融資，在不考慮寬限期的前提下，保理期限原則上不應晚于應收賬款資產池內最后的賬款到期日，即不存在項目資產池內已無應收賬款的情況。

在計定保理融資額方面：原則上保理融資額不應超過有效的應收賬款余額，具體的融資比例可是應收賬款的質量及買賣雙方的信用情況綜合考慮。原則上：

有效的應收賬款余額=已履約的應收賬款余額- 已支付的應收賬款金額- 不適合承做保理調整金額

在設置還款節奏方面：理想狀態下保理業務的回款節奏應與基礎合同的付款節奏相匹配。但在實際操作過程中則難以把控，在保理池融資的情況下，在方案上難以嚴格遵循基礎合同的回款節奏?；A合同買賣雙方的回款有時為非剛性行為，并非嚴格按照合同約定的節點支付，特別是雙方有長期、持續且大額度的業務往來或下游供應商具有行業主導地位的情況下體現的尤為明顯。因此在設計交易方案時多采取在合同期限的基礎上給予轉讓方一定的寬限期、于保理期期初收取保理手續費、保理期期末一次性收回保理本金的形式。

在設計回款路徑方面：保理項目中回款路徑的設計將影響到項目中后期開票事項、催收工作的落實。若選擇由債務人直接支付給租賃公司的路徑，則債權債務關系較為清晰，還款渠道簡潔，在明保理業務模式下，租賃公司可直接向債務人發出款項支付通知。但此種回款路徑在票據方面則存在一定爭議，與“三流合一”原則相違背，另外項目人員除考慮回款安全、開票事項等因素外，還需特別留意客戶所處行業的相關要求。若選擇由債務人支付給轉讓方，再由轉讓方支付給租賃公司的方式，租賃公司可直接向轉讓方開具發票，解決了現金流與票據流不相符的問題。但若基礎合同的支付節奏與保理合同的回款節奏不相符時，租賃公司對債務人的回款基本無法掌控，一定程度上需承擔轉讓方的道德風險。若選擇設置監管賬戶的回款方式，解決了票據問題的同時加強了租賃公司對回款的掌控力度，轉讓方將以收款代理人身份要求債務人將款項支付至約定的監管賬戶。但監管賬戶在執行上受到多重因素的制約，同時監管賬戶管理工作也較為繁瑣。綜上所述，三種常見的回款路徑各有利弊，項目人員在回款路徑的選擇和設計上應從實際出發，多方位斟酌考慮。

在發送應收賬款轉讓通知方面：明保理指租賃公司作為受讓方可以要求轉讓方按照其要求，或者租賃公司可接受轉讓方的委托向買方發出通知并取得有效回執。在向債務人發出的通知中應闡明應收賬款轉讓事項，明確租賃公司保理商身份，同時應清楚告知債務人未來的還款對象及支付方式等。

四、業務人員在盡職調查中的核查重點

保理項目的“標的物”為買賣雙方基于基礎合同形成的應收賬款，類似于融資租賃項目中標的物所有權清晰、可轉讓等必要前提，保理項目中標的應收賬款對應的基礎合同的真實性、合法性以及轉讓的有效性的核查也是業務盡調的重點。

（一）對貿易背景真實性考核

業務人員可采取穿行測試的方式，全面完整的了解基礎貿易的交易流程，通過流程中各個環節對應的相關憑證進行真實性核查。需核查相關的交易單據（如：基礎合同、訂單、貨運證明、驗貨證明、收款憑證等）是否真實、完整;考核交易單據信息是否相互對應，時間、金額、商品、簽章等是否相符;調查雙方合作記錄及履約情況，查看近期及以往足以證明買賣雙方貿易背景真實性、連續性的原始憑證;了解雙方是否曾涉及合同糾紛。

（二）對基礎合同權利的完整性、合法性考核

需了解基礎合同中是否有提及應收賬款債權不可或限制轉讓事項，關注合同中有關違約事項的約定，了解合同條款中是否存在對一方極為苛刻或觸發幾率較高的“霸王條款”。同時需查看基礎合同的要素是否完整，應特別留意買賣雙方基礎合同中約定的還款方式;另外還需在公示系統中進行查詢，了解選取的應收賬款有無質押或轉讓記錄，有無設定信托。

五、總結

融資租賃企業兼營與主營業務有關的商業保理業務，為融資租賃企業打開了一扇新的大門，企業可以充分利用商業保理的特點，為客戶提供更具個性化的金融服務，增加與客戶之間的依存度，提升租賃企業的競爭力。

參考文獻：

[1]陳霜華.蔡厚毅.商業保理實務和案例[M].上海：復旦大學出版社，2016.

[2]姜仲勤.融資租賃在中國問題與解答（第四版）[M].北京：當代中國出版社，2015.