我國公司法人格否認制度探析

吳瀟 花卉

【摘要】在現代社會中隨著經濟的不斷發展，公司的成立，以及相關公司制度的頒布，關于公司法人人格獨立與股東承擔有限責任越來越受到人們的重視，為了更好的平衡兩者的關系與利益，則提出了相印的公司法人格否認制度，通過對其來源以及內涵的研究從而達到更好的完善公司制度以及更好保障各方利益與促進公司發展的目標。

【關鍵詞】公司法? 人格否認制度? 探析

一、公司法人格否認制度的概念

公司法人格否認制度指 “就實際生活中關于具體法律關系中的特定事實，為了阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益， 當出現公司法人人格與股東有限責任混同時，從而否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任， 責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責， 以實現公平、正義目標的要求而設置的一種法律措施。其目的主要是為了保障公司的法人人格的獨立，限制股東濫用權力，從而使公司能夠更好地以法人身份進行活動。

二、外國公司法人格否認制度的應用及相關資料

公司法人格否認制度的首次出現于19世紀末的美國，并在美國被稱之為“揭開公司面紗”。后來，隨著人們的不斷學習與發展，該項制度被更多的國家應用，并且在原來基礎上進行了開拓與創新，使其在英國被稱作“刺破公司面紗”。而日本也在本世紀以來借法院的判例推行了該制度，并稱其為“公司法人格否認的法理”。

作為首例提出該制度的美國在提出公司法人格否認制度后，對于那些具體條件或者是說那些具體場合下， 那些可以適用這一制度的具體形式方法，卻還沒有一個權威的結論。但在涉及該制度的具體的案例上研究表明， 法人格否認制不同于一般的準則，其中大量的判例被用來導出結的論存在著不同樣式的不法行為、不當行為及欺詐、工具等描述性的語言， 使結論在一定程度上缺乏經法理嚴格的推導。

而我國《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）在公司法人格否認制度上只列舉了“逃避債務”這一種行為方式，并且該規范只是一個簡單籠統的大致規定，沒有一個具體規定的股東濫用行為的構成要件和行為標準以及更加明確的懲罰界限標準，這讓法官在實際判案中利用法律成文規定的實際審判的可能性降低，而該制度本身在實踐中的可操作性也受到了一定的影響。

三、我國公司法的“人格否認”制度相關規定的簡單了解

我國在2005年頒布的《公司法》中對公司法人格否認制度做了部分且不是那么明確的相關規定。關于該制度的具體規定是這樣的：《公司法》第二十條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該法條就人格否認制度下具體承擔責任方式在一定程度上做了相關的明確規定，當符合一定的法定條件時，只要能認定股東和公司法人獨立地位出現混同時，公司與股東則可能被視為共同體，并承擔連帶責任。

四、關于完善我國公司法人格否認制度的建議

雖然我國近年來在公司法人格否認制度上做出過進一步地完善，但還是在一定程度上存在缺陷，因此為了更好的解決相關問題，我們應該更加積極思考進一步完善該制度。

（一）樹立公平正義的法律理念

首先應該堅持人民法院以及各個司法界依據公平、正義的法律理念去裁判、判斷某一具體案情的思想觀念，讓其更多的根據誠實信用、公序良俗等民法原則加以約束利用，讓該制度在個案中實現規則的公平、正義的價值理念，體現公司法人格否認制度的價值。從而更好的實現調整股東、公司及公司的其他利害關系人的利益關系的在一定程度上的平衡，實現個別意義上的正義。

（二）要重視理論與實踐相結合的問題

我國雖然不是像美國等一些國家的判例法國家，但是在實踐中若是能夠被認為判例具有說服力，則就會在一定程度上借鑒判例。因而在某種程度上擁有一定的“約束力”而這種“約束力”因為都是來源于具體的案例中，所以能夠成為被常人更容易理解或使其規范能夠更加具體化。所以我們應該更加注重實際判例中的有關問題的解決，并進一步加以借鑒和完善，將理論與實踐能夠更好的相結合，從而進一步解決實際生活中有關公司法人格否認制度的問題。

（三）組織專家論證

關于下級法院和有關司法機關的報請的個案中的部分疑難和審判中所存在的問題，最高人民法院可以及時的組織有關的實施專家進行論證，就可以盡量保證公司法人格否認制度能夠在具體個案中有效的實施。

因為關于該制度各界法學家都有不同的見解和看法，專家的論證能在一定程度上能夠更好的幫助理解該制度的應用和產生，也能進而促進制度的完善與實施應用。為了更好的警醒股東嚴守公司法制度的邊界，我們應該不斷對該制度進行論證和完善，使之與公司法人人格獨立和股東有限責任制度相互作用，能夠讓改制的相關問題的解決得到順利、合理適用，從而為公司法做出更大的貢獻。

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作者簡介：吳瀟（1996-），女，甘肅涇川人，本科，中國計量大學現代科技學院學生，研究方向：法學。