“商譽”懸河

宋奕青

大面積爆雷以后，我們終于有清醒的頭腦去思考一些問題了。

當時針走到2019年伊始，股市中，商譽地雷連環開炸，數十家上市公司一夜之間業績突然變臉，密集發布業績巨虧預告或大幅下修業績預告。截至2019年2月19日，有737家上市公司發布了2018年業績預減/首虧/續虧的公告，占A股全部上市公司的20%。這個數值較去年同期399家的記錄，提升了84%，更創造了最近五年發布預虧預減上市公司數的最高記錄。

其實，商譽大面積爆雷不是黑天鵝事件，因為商譽減值風險一直在明處，早在一年多前就有人撰文提醒投資者要注意商譽減值風險，只是投資者過去沒把這當回事。

“天雷滾滾”

“我們公司可沒有商譽計提啊！沒有的事……”聽說是記者，某上市公司董秘的語氣既急促又緊張，他忙著撇清所屬上市公司與計提商譽減值的關系。但人們談商譽“色變”，這是為哪般？

商譽本身并不是洪水猛獸，但市場用“天雷滾滾”來形容上市公司積累的商譽減值問題。“預計2018年全年凈利潤變動區間為2.3億元至4.39億元。”去年底，大洋電機給出了這樣一份業績預告。但3個月過后的2019年1月30日，大洋電機業績“變臉”，全年虧損高達21億元～23億元！

而這不是個案，原來預計盈利上千萬，實際凈利潤虧損上億、幾十個億的上市公司比比皆是。在確認預減預虧的737家企業中，有近200余家確認計提商譽減值;其中，預減預虧最大的7家企業中，有5家計提了商譽減值。預虧額最大的天神娛樂，計提商譽減值49億元，占其凈利潤虧損額的62.8%，堪稱商譽減值之王。

這些巨虧公司中，有三大特征最令市場震驚：一是虧損額高到令人咋舌的地步，部分中小板和創業板公司的年度虧損，如要通過利潤挽回虧損，可能需要十年甚至更久的時間;二是部分公司虧損額已經超過當前總市值，這些公司即使把公司賣掉，也不足以彌足其全年虧損;三是一些ST公司發布連續虧損公告，這些公司可能將面臨退市風險。

那為這些上市公司要集中爆雷？國信證券策略分析師金燕告訴《中國經濟信息》記者，此番上市公司業績大面積爆雷，主要源于今年1月4日，財政部會計準則咨詢委員會提出對商譽會計處理辦法調整的最新提議，支持“商譽攤銷”，而非現有的“商譽減值測試”。但僅僅過了幾天便澄清說，上述觀點僅是咨詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見，商譽會計處理仍按現行要求執行。雖然一切照舊，但這個插曲好比是一聲驚雷，驚醒了存在巨額商譽減值問題的上市公司，使這些公司產生了危機感。一旦按照商譽攤銷處理，上市公司自由裁量空間大大減小，有些公司可能將面臨連年虧損的困境，因此都想搶在新辦法出來之前把商譽減值一步到位減記到零。

雖然一次性大額計提商譽減值，會使得公司當期的財務報表非常難看，但是相比連續虧損、摘牌退市的風險，兩害相權取其輕，一次性大額計提商譽減值是很多盈利能力不足、商譽較高的上市公司的理性選擇。另外，法不責眾，當前大量上市公司預虧預減的大背景也使得一次性大額計提商譽減值的行為更加容易，反正大家的財務報表都不好看。

“當一大批公司都集中處置商譽減值時，而且都是幾億幾十億的虧損，這就對市場產生了巨大的沖擊。”金燕告訴《中國經濟信息》記者。

病根難治

商譽，在一個老會計的專業知識儲備里，算是個新生事物，2007年初才寫在上市公司施行的《會計準則》中。會計學里，商譽，給出的定義是“能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值”。例如，一個賬面價值為2個億的企業，某上市公司花費3個億的對價對其進行并購，其中1個億的溢價部分在上市公司的資產負債表中被記作商譽。

對此，會計界有句俗語“無并購，不商譽”。2012年后，中國經濟增速開始放緩，產能過剩逐漸成為傳統企業的發展瓶頸，并購重組由此成為轉型升級的良策。2014年，證監會放開并購重組權限、取消行政審核、豐富支付工具等政策一經出臺，迅速在A股市場掀起一股并購重組熱潮——2015年的并購案例高達898件，合計交易金額高達6993.06億元;2016年的并購件數為665件，合計交易金額為5158.69億元。

大量集中的并購，致使高達1.45萬億的商譽已經形成，一方面表達了資本市場對于未來經濟前景的樂觀，上市公司愿意以較高的溢價對優質標的資產進行并購;另一方面，也不排除有一些人為操縱、利益輸送、損害中小股東利益行為存在的可能性。

無論商譽形成的原因是善意還是惡意，但從上市公司的實際操作情況來看，在減值測試過程中，企業往往傾向于極端式操作，在發生商譽減值后，出于業績考慮，往往先瞞著，等實在瞞不住了，就采用“洗大澡”的方式，一次性全部清洗掉。這種極端的操作方式會對公司實際財務業績造成極大的扭曲。

對此，一位注冊會計師對《中國經濟信息》記者稱，因為商譽是一項特殊的資產，涉及業績補償等問題，一般而言，會計事務所和上市公司母公司對于并購標的業績真實性都很關注。要看上市公司的并購動機如何？是炒概念還是上下游資源整合。但從目前這些問題上看，投資者無法單獨識別其價值，因此，無法將其作為決策的重要依據之一。

不過，有更為深層的認識是，商譽減值僅是較為主要的一方面，經濟下行帶來的業績下滑、某些上市公司借機掩蓋財務造假、對業績“大洗澡”亦被認為是背后原因之一。

當前財務造假成本太低。“目前最大的不完善是《證券法》，《證券法》沒有對造假上市的每個環節追究責任制，沒有對財務奇葩爆雷的刑事責任追責制度。財務造假成本過低，導致上市公司明目張膽爆雷。”一位在資本市場打拼多年的上海私募界人士表示。

多家機構則以“塞翁失馬焉知非福”的觀點看待這一事件，其認為，上市公司一次性計提大額虧損，對未來未嘗不是好事。“商譽由風險轉為機會，一次性甩禍，幾年無憂，不是無眠驚嚇，而是預期改變的開始。”方正證券首席市場分析師趙偉表示。

多家機構認為，在這波虧損潮過后，上市公司有望輕裝上陣，未來業績有望探底回升并帶動公司股價回升。

“在市場底部將商譽減值風險釋放，可謂是底部的利空出盡。”趙偉認為，“當前，A股正在構筑市場底部，無論是海外機構，還是國內機構，都虎視眈眈地想在行情啟動前，獲取最后最廉價的籌碼，機會就來自于商譽計提給市場帶來的恐慌。”