關于中央企業對上市子公司管控模式的研究

葉曉霞

摘 要 本文通過分析央企對上市子公司管控的特點，從公司治理模式、規范和完善上市子公司現有董事會、股東大會決策事項管理流程和董事會決策事項管理流程四個方面來提出管控建議，對于央企進一步提高市場意識，實現依法治企和科學決策，提高防范風險能力，促進產業發展和競爭能力的提高具有重要意義。

關鍵詞 有效管控三重一大 管理流程 決策權限

一、引言

黨的十八屆三中全會以來，國有企業深化改革積極推進，現代企業制度逐步建立和完善，國資委在2004年開始選擇一部分央企開展建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，經過十多年的不斷發展，中央企業也形成了具有各自特色的現代企業制，企業集團化管理與控制體系如何更好地相適應，將是中央企業面臨的嚴峻問題。作為中央企業所屬的上市公司，因其特殊和與眾不同的地位，中央企業如何實施合理有效管控，使其發揮經營主體作用是也是中央企業全面深化改革的重要方面，這對于進一步提高市場意識，實現依法治企和科學決策，提高防范風險能力，促進產業發展和競爭能力的提高具有重要意義。

二、中央企業對子公司管理存在的問題

近年來，國內甚為流程的“管控模式三分法”即財務型管控模式、戰略型管控模式和操作型管控模式成為主導集團管控復雜問題簡單化的行動指南。中央企業集團各子公司由于任務使命明確，發展不均衡，發展規模、發展階段和市場化競爭程度各不相同，所以央企對各子公司更應根據不同情況采取不同的管理模式。但在實際中，大部分央企對各類型子公司的劃分還比較粗放，管控模式也相應較為粗放。因此，央企也常糾結于一統就死、一放就亂，其根本原因也是沒有理順和落實體制機制，改革的系統性、協同性不夠。[1]

三、對上市公司管控的特點

上市公司在法律上不僅受《公司法》的約束，而且要遵守《證券法》《上市公司治理規則》等其他法規，并接受國家證券監管機構的管理。央企對上市子公司的管控和非上市子公司也存在較大差異，特別是在公司治理構架、“三重一大”事項決策、獨立性要求以及信息披露等方面差異顯著。[2]一是公司治理架構方面。上市公司具有完善規范的股東大會、董事會、監事會和經理層。股東大戶是公司的最高權力機構，董事會是公司經營的決策機構，監事會履行監督職責，經理層在董事會領導下，按照相關授權規定組織實施各項經營任務。二是“三重一大”事項決策方面。上市公司股東大會是公司的最高權力機構，擁有決定公司經營方針、投資機會、財務預決算等的權力，針對投資規模可建立起分級授權機制，董事會、經理層在授權范圍內進行決策；股東大會擁有決定非職工董事、監事的任免、薪酬的權力，董事會決定公司總經理、副總經理、董秘以及財務負責人等高管的任免和獎懲事項。對于國有企業，“三重一大”事項還需堅持集體決策的原則，所以在保證科學和民主決策的基礎上，應與上市公司規范運作的要求相銜接。三是信息披露方面。上市公司作為公眾公司，應及時、公正地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。“公平性”原則要求上市公司應同時向所有投資者公開披露重大信息，不得向單個或者不買投資者包括控股股東透漏或泄露。[3]

四、對上市子公司的管控模式

（一）公司治理模式

央企的上市子公司應嚴格按照《公司法》設立股東大會、董事會、監事會，股東依照股權比例和公司章程的約定派出股東代表和董事、監事。股東大會是子公司的最高權力機構，央企作為控股股東，通過派出的股東代表在股東大會上行使股東權利，對子公司實行間接管控。

（二）進一步規范和完善上市子公司現有董事會

要進一步規范上市子公司董事會建設與運行，特別是要理順經理層、董事會、股東大會、大股東之間的關系，規范決策權限和決策流程。同時，央企也應安裝規范性的要求，結合自身和子公司的實際，編制整個央企自身規范董事會建設指引，指導子公司建立和規范董事會運作，同時對上市子公司董事會規范建設與運作情況進行評估。

五、股東大會決策事項管理流程

央企自身發起的股東大會議題可直接列入股東大會議題，由總部承辦部門按照總部決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務歸口管理部門和成員公司。股東事務歸口管理部門收到股東大會通知和議題后組織相關部門進行復核性審查，并辦理股東授權，派出股東代表參會并在授權范圍內發表意見和表決。其他股東或監事會提出的股東大會議題或召開臨時會議時，上市子公司董事會經過合規性審查并統一列入股東大會議題或召開臨時性股東大會后，將會議通知報送股東事務歸口管理部門，歸口管理部門履行央企總部決策流程后，將決策意見通知參會股東代表，派出股東代表在授權范圍內表決和發表意見。

六、董事會決策事項管理流程

央企發起的上市子公司董事會會議的議題，發起部門應按照總部決策流程履行決策程序，并將議題及決策意見通知股東事務歸口管理部門和成員公司。派出董事參會并根據總部決策意見表決和發表意見。上市子公司發起的需央企總部決策的董事會會議議題，應先與總部相關職能部門和派出董事溝通后再將需總部決策事項列入董事會議題。股東事務歸口管理部門按照總部決策流程履行決策程序，并將決策意見通知派出董事監事。派出董事參會并根據總部決策意見表決和發表意見。上市子公司決策權限范圍內的董事會議題由派出董事根據總部的經營方針、投資計劃和預算等在董事會獨立發表意見和表決，保障央企總部利益。如有需要，也可以以適當方式聽取總部的意見。

（作者單位為中國核工業集團有限公司）

參考文獻

[1] 王國平.現代國有企業治理研究[M].化學工業出版社，2011.

[2] 于金鵬.對國有上市公司特殊管控的探討[J].經營管理者，2017

（05）.

[3] 王華.上市集團公司對子公司管控模式的研究[D].西南財經大學，2016.