淺析我國有限責任公司股權善意取得制度

馮磊

摘 要：善意取得制度是一項非常重要的法律制度，其意義在于著重保護善意第三人的利益。但對于有限責任公司股權轉讓到底是否可以適用傳統物權中的善意取得制度，各界在理論上一直持不同的觀點。2014年我國最新修訂的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》首次引入股權善意取得制度。不過相關的司法解釋未對適用善意取得的理論依據以和具體適用作明確的規定，造成了司法實務操作上的困難。本文對該問題進行探討，希望股權善意取得的適用更加合理，使市場經濟中的股權交易向更加規范健康的方向發展。

關鍵詞：有限責任公司;善意取得;股權轉讓

1股權善意取得的合理性分析

伴隨著社會經濟的高速發展，交易已經不僅限于在有體物之間，越來越多的無體物開始進入交易領域，有限責任公司的股權就是其中之一。作為公司的地基，股權在流轉中體現了它的價值。從保護第三人利益和維護交易安全的價值出發，有限責任公司的股權也是經濟活動中一項重要的財產權利，保障財產流通順暢是社會經濟發展的必然要求。目前《公司法》對有限責任公司股權的自由轉讓作出了一定的限制，但保障有限責任公司的股權的順利流通，維護股權交易的安全仍然任重道遠。

總的來說，股權善意取得制度有以下幾點現實上的必要性。首先，有利于經濟糾紛的解決。當下經濟交易中，有許多股權變動相關案例中保護善意受讓人的相關案例情況，并且從這幾例典型案件的判決情況來看，法院對于股權善意取得的態度是肯定的。在股權交易過程中，作為交易的客體，適用善意取得制度是必要的，因為客觀上在交易中存在著保護善意第三人和維護交易安全的需要。其次，有利于經濟交易效率的提升。首先市場主體在進行交易之前，經常需要花費大量人力、財力、物力在考察交易主體的資格、客體的合法性的問題上，這樣造成效率低下的情況普遍存在。因此設立股權善意取得制度有相當重大的意義，能在很大程度上避免低效的社會資源浪費，從而加快經濟的運轉，從而促進社會效益的提升。最后，有利于交易中的價值判斷。股權是財產權利的重要的表征，是無體經濟交往中的權利和紐帶，它對交易安全的維護和做出正確的交易判斷來說非常重要。

綜上所述，在現實問題上，股權的善意取得有著相當重要的作用。同時傳統民法中善意取得的理論基礎則包括關于善意取得的公示公信、占有時效，特殊效力等學說，它們分別從交易安全、交易效率等角度對股權善意取得進行有力的理論支撐。

2我國股權善意取得制度的現狀

目前我國股權善意取得的相關立法進程，包括《物權法》的善意取得，股權善意取得立法前的判例和《公司法》司法解釋（三）對股權善意取得制度的規定。我國有限責任公司股權善意取得的構成要件包括以下幾個：①基于權利外觀下的轉讓人無權處分?！段餀喾ā返?06條中暗含的一個條件是轉讓人系無權處分人。股權的無權處分是指實際上沒有持有股權的人因股權權利外觀讓人以為其為股東，從而行使真實股東權利，對股權權屬進行變更的行為。②受讓人為善意。善意取得構成要件中的“善意”是指對轉讓人為無權處分的客觀事實處于不知情的主觀狀態，這在很大程度上受到權利外觀的影響。反映到股權善意取得制度中，即第三人取得股權時是善意的。目前國內法律界認為應結合動產和不動產善意取得來對股權善意取得中“善意”的判斷標準進行綜合的判斷考量——受讓人既要承擔查閱工商登記等文件的義務，又要承擔一定的注意義務，即在交易過程中沒有重大過失。③轉讓股權的價格合理。善意取得制度在原則上不能違反民法的公平原則，目前關于股權轉讓價格的合理范圍并沒有相關法律規定，主要是因為股權作為一種財產的特殊存在形式，其本身價格的影響因素錯綜復雜。④以工商登記為權利外觀。善意取得是把動產的交付和不動產的變更登記作為物權變更的要件。而股權因其權利變動的特殊性，股權發生變更的法律依據是股東名冊，受讓人自登記于股東名冊之時取得公司的股權。正是因為股權的這一特殊之處，即使不作為股權權屬變動的生效要件，股權的工商登記變更也應當被確認為具有股權公示的法律效力。

目前股權善意取得只能對《物權法》進行類推適用，但是關于股權轉讓的相關問題就并不能完全適用其規定。我國還沒有相關的健全的制度體系，相關制度尚未完善，主要問題有：第一，對受讓人善意時點判斷的不確定。《物權法》上的善意取得和股權轉讓的善意取得并不完全相同，不能生搬硬套地來對關于股權善意取得中善意的時間點進行確定。第二，沒有明確受讓人為善意的舉證責任。關于證明第三人是否是善意的責任人，法律和司法解釋都沒有對該問題進行具體的規定。第三，股權表征方式存在欠缺。我國《公司法》中，有兩種股權的表征方式，即股東名冊記載和股權的工商登記，但是由于有公權力的介入，工商登記要稍優于股東名冊。缺乏完備的立法體系必然會使得目前現有《公司法》中股東名冊沒有辦法完全發揮其作用，相關的制度規定只局限于形式上，其不合理和不完善會影響到市場經濟的發展。

3小結

在經濟往來中，只有建立起信賴的基礎才能促成交易的順利完成，才能維護交易秩序，使得交易市場有序又具有活力。因此，股權善意取得的意義在于維護股權交易秩序，促進資本的重新配置，保障交易的安全。股權善意取得制度在具體適用上雖然因為股東持股形式的多樣性和股權變動的復雜性而存在著一定的差別，但是在制度適用中還是存在著一些規律可循，在司法實踐中對適用股權善意取得制度應具體情況具體分析。一定要注重內在邏輯，這樣才能在宏觀上進行把握。

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