高溢價收購后業(yè)績變臉誰擔(dān)責(zé)？

苗中杰

《紅周刊》：新年第一周常鋁股份公告稱因計提商譽減值準(zhǔn)備2018年將巨虧3.80億元-4.50億元，而就在2018年半年報時，公司還信誓旦旦地稱經(jīng)測試，無需計提商譽減值，為何短短半年時間公司就快速變臉呢？

小徐：常鋁股份巨虧，是因為公司2015年初高溢價收購了朗脈股份，因此產(chǎn)生商譽高達(dá)8.06億元。收購?fù)瓿珊罄拭}股份看似盈利水平不錯，但2017年業(yè)績承諾期一過，朗脈股份立即變臉，凈利潤由上年的9148萬元驟降至1218萬元。而2018年上半年，朗脈股份的營業(yè)收入更是下滑至不足2317萬元，而2017年其收入還高達(dá)3.60億元。根據(jù)常鋁股份公告推測，公司計提的朗脈股份商譽跌價準(zhǔn)備將達(dá)到5億元左右。

高溢價收購時振振有詞，收購?fù)瓿珊髽I(yè)績迅速變臉，就在本周除常鋁股份外，還有新集能源計提8億元資產(chǎn)減值，寧波東力因高溢價收購巨虧約25億元等事件發(fā)生。高溢價收購時振振有詞，收購?fù)瓿珊髽I(yè)績迅速變臉，但最終卻鮮有人為此被追責(zé)，這是黑天鵝事件頻發(fā)的主要根源。

《紅周刊》：高溢價收購每周都在不斷發(fā)生，萬澤股份本周稱擬將部分房地產(chǎn)資產(chǎn)與大股東持有的醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)行置換，此次擬置入的資產(chǎn)內(nèi)蒙雙奇凈資產(chǎn)僅有1.82億元，而其評估值高達(dá)11.80億元，這樣的資產(chǎn)置換是否合理呢？

小徐：雖然內(nèi)蒙雙奇評估溢價較高，但由于此次擬置出的萬澤天海和萬澤碧軒也有較高的評估增值，且內(nèi)蒙雙奇目前的盈利能力高于萬澤天海和萬澤碧軒，此次資產(chǎn)置換表面上看起來似乎也無可厚非。

《紅周刊》：根據(jù)業(yè)績承諾，內(nèi)蒙雙奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的的凈利潤數(shù)額分別不低于8100萬元、9558萬元、11278萬元、11950萬元，根據(jù)內(nèi)蒙雙奇目前的財報分析，未來是否能夠完成業(yè)績承諾呢？

小徐：公告顯示，2016年、2017年和2018年1-7月，內(nèi)蒙雙奇凈利潤分別為4925.03萬元、5812.96萬元和5043.32萬元，看起來盈利能力尚可，但令人不解的是雖然內(nèi)蒙雙奇持續(xù)盈利，但公司的凈資產(chǎn)卻沒有同步增長。

例如2017年內(nèi)蒙雙奇實現(xiàn)凈利潤5812.96萬元，但截至2017年12月31日，公司凈資產(chǎn)僅較年初時增長了1599.94萬元。2018年1-7月內(nèi)蒙雙奇實現(xiàn)凈利潤5043.32萬元，而截至2018年7月31日，公司凈資產(chǎn)反較年初時下降了742.24萬元。

《紅周刊》：是否是內(nèi)蒙雙奇在報告期內(nèi)進(jìn)行了分紅，導(dǎo)致的凈資產(chǎn)不增反降呢？

小徐：近兩年及一期內(nèi)蒙雙奇籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-7317.89萬元、-11483.40萬元和-16945.30萬元，確實有因分紅導(dǎo)致公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)值這種可能。但公司對籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值的解釋是主要系公司對外拆借資金導(dǎo)致資金流出所致，并未提及分紅。而截至2017年7月31日，公司的資金拆借款高達(dá)16211.57萬元，這也能夠印證公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值主要系資金拆借導(dǎo)致，而非分紅。

更值得注意的是，萬澤股份股東名單中信托產(chǎn)品云集，且公司股價呈高控盤走勢，即使此次資產(chǎn)置換物有所值，也難撐起公司目前的股價。

《紅周刊》：本周紫金礦業(yè)稱擬以93.63億元巨資收購Nevsun 100%股權(quán)項目，而近些年Nevsun歸母凈利潤持續(xù)虧損，2018年1-9月虧損額高達(dá)3253.9萬美元，這樣的收購有意義嗎？

小徐：Nevsun擁有Timok銅金礦及Bisha銅鋅礦兩大核心資產(chǎn)，Bisha銅鋅礦為在產(chǎn)礦山，而Timok銅金礦尚未開發(fā)，這是其虧損的主要因素。Timok銅金礦資源儲量大，且上帶礦品位高，截至2018年9月底，Timok 銅金礦上帶礦開發(fā)所需的土地收購已完成了74%，勘探斜坡道施工所需的土地收購已全部完成，若能早日投產(chǎn)，還是能夠提升紫金礦業(yè)的盈利能力。

雖然此次收購在短期之內(nèi)會在一定程度上對紫金礦業(yè)的盈利能力造成負(fù)面影響，但紫金礦業(yè)目前的估值還是比較合理的。從資源儲量來看，紫金礦業(yè)高于同行業(yè)的山東黃金，而目前紫金礦業(yè)的總市值約為700億元，雖然略高于山東黃金，但2018年1-9月紫金礦業(yè)的凈利潤是山東黃金凈利潤的4倍有余。在金價上漲以及山東黃金、中金黃金等公司股價上漲的背景下，紫金礦業(yè)具備一定關(guān)注價值。