企業并購重組的稅務籌劃研究

張慧芬

（第一創業證券股份有限公司，廣東 深圳 518000）

從稅收角度來分析，企業并購行為的實質所在就是其產權實現交易和轉移，其并購和重組的目標就是企業對自我產權進行出售，企業在并購重組時比較關注稅收，并且稅收政策也可能成為企業并購的主要原因，所以，通過有效的稅收籌劃，可以幫助企業的并購重組更加順利，對于行業發展具有關鍵性作用。

一、企業并購重組中享有的政策優惠

并購屬于較為復雜的一個投資過程，稅收成本將會對企業并購的成功與否產生直接影響，在企業重組中，涉及到一類稅務變化等，例如增值稅、個人所得稅等不同的稅種，在適當的情況下，都應該給予一定的優惠等；企業所得稅方面制定的標準為25%，若企業并購重組期間資產增值額度較大，可能會讓企業承受較大的稅收負擔，所以，企業所得稅將會對并購成本造成較大的影響，并逐漸轉變為并購交易主體所關注的主要核心稅種，在對我國稅收政策進行調研時，個別企業表示所得稅成本占據實際并購成本的30%左右，這種較大的稅收負擔讓企業需要對之前的并購安排進行調整。

所得稅政策將會對企業重組并購造成影響，這種影響除了體現在選擇哪種并購支付之上，這種并購方式也是對企業應稅并購、免稅并購造成主要影響。若選擇現金支付時，則被收購公司收到現金需要承擔納稅義務，若將股票當成支付方式，則目標公司收到股票則不需要承擔相應的納稅義務，該種納稅義務則會延遲到股票出售。我國現階段企業并購重組享受的主要免稅待遇就是重組中的股權支付比例不可低于85%，其實際交易數值更少。

股權收購比例作企業并購重組所享受的主要一個稅收待遇，從相關數據統計結果來分析，我國很多并購重組交易的股權收購比例都不超過75%，在對我國上市公司并購重組結合交易數量進行統一分析之后發現，企業并購交易選擇方式大都為股權收購，特別是最近兩年的股權交易數量超過了95%，占市場并購交易數量的較大部分。我國并購交易期間只有少部分交易能夠達到實際的免稅政策股權收購比例、股權支付要求，這和免稅并購政策所積極鼓勵的企業并購重組價值取向存在差異。

二、案例分析

（一）案例背景研究

A公司在2010年召開股東大會，為了能夠保證其戰略發展路徑得到延續，進一步擴大企業規模，提升企業綜合競爭力度，保證達到多元化的發展要求A公司經過股東大會，展開決定，對B公司旗下的各項產業以及股權結構等展開收購，在對B類公司的全面收購后，同時以擴大業務覆蓋面積作為出發點并購c公司

C公司當前即將破產，財務情況比較緊張，現金流中斷，整體公司已經進入到破產邊緣。在A公司的整體評估中，認為C公司具有比較優良的旅游資源，不過在實際的運作中，出現了管理缺失的問題，目前正好可以以降低的價格對其進行收購，通過并購可以實現C公司的轉生，同時對于A公司而言，并不需要付出太多代價就可以為自己的業務拓展帶來幫助。因此，此次并購屬于雙方互利的局面，因此C公司也愿意接受此次并購行為。

（二）稅收方案制定

為了能夠更好地對相關數據進行分析，對于稅收成本只對所得稅成本進行考慮，而由于三方企業并沒有直接業務上的往來，在稅率方面考慮只有25%左右，若所有公司在置換股權或者資產之后都能夠持續經營，而且在這種可持續經營期間除了資產正常報廢之后還沒有打算對股權或者資產進行處置。

首先分析B公司，B公司作為被收購的對象，整體來說其字舍您的主營業務及旗下的各個子公司大體情況況如下圖所示：

表2 B公司資產狀況表

A公司在對B公司旗下的酒店服務資產和星級酒店資產進行收購時，結合協議的內容來分析,A公司需要將自身旗下的產業一部分折算給B公司，同時還需要支付一部分現金。A公司對于B公司收購的行為需要結合稅法政策做出相應的規定，還要能夠對其是否滿足特殊性稅務處理條件來考慮，在滿足特殊性稅務處理的基礎上要能夠達到相關原則，也就是A公司對于B公司進行收購是為了實現規模擴大，保證企業戰略得到滿足實現，在經營中并不將繳納稅款的免除或者減少等做出主要目的，所以，該種行為的商業目的相對合理，A公司和B公司在收購行為結束之后的連續1年之內并未做出旗下酒店改變的決策，A公司適當地對自我服務采取拓展，而且適當地對后續業務做出整合.其中并購方案一為A公司直接通過資產D和E對B公司的資產進行置換，剩余對價通過現金完成支付，而通過先進支付的占公允價值總數量的14.5%。A公司對于B公司的分公司1、2進行收購，這可以被劃分為資產收購以及股權收購兩個部分。股權收購和資產收購行為結合稅法規定來分析，一旦出現特殊性稅務，為了滿足此類要求，被收購股權或者資產不能低于股權或者資產的四分之三，而支付金額數量也應該控制在百分之八十五以下，A公司更應該直接將資產D和E對BG公司資產進行置換，也就是A公司的股權支付金額沒有達到實際的比例要求。

方案二A公司分立D和E公司的資產，進而將其傳遞給A子公司F，A公司將股權作為實際對價劃分，而且需要折現一部分現金直接支付給B公司。

A公司將D和E兩部分資產劃分出去成立F，F公司結合之前的計稅基礎來實現確定，暫時不需要對企業所得稅進行繳納。

三、結論

要想進一步發揮并購重組稅收優惠政策的引導作用，可以對免稅并購交易范圍進行擴充，將破產重組、三角形并購重組、集團內部整合、資產無償化劃轉變為納稅免稅交易；還要能夠增加關于非貨幣投資交易的稅收優惠，對一類非貨幣資產實現非貨幣轉讓，針對于非貨幣資產也產生轉讓所得，進而在企業未來的經營中，也可以保證企業在未來幾年的時間內實現降稅，結合規定中企業所得稅的具體自己算，保證企業一旦出現并購重組，可以順利展開工作。