財務盡職調查的流程及內容研究

陳志崗

[摘要]文章從財務盡職調查開展的目的出發，分析了盡職調查工作的流程以及內容的設定，以期能為更多有并購投資需求的企業提供更加高質量、高效率的財務信息。

[關鍵詞]財務盡職調查;財稅審計;并購工作

[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163

1財務盡職調查的目的

財務盡職調查又稱為審慎調查，是指在企業收購過程中，收購方對標的公司的基本情況、法律關系以及所面臨的風險等一系列信息的調查，其初衷是最大限度地杜絕信息不對稱的現象。委托方只有通過專業、詳細的調查才能更全面與深入地了解到相關交易事項的詳細信息。一般來說，財務盡職調查的目的包括以下三個方面：

首先，發掘收購與相關交易的真實價值。對于企業內在價值的分析，往往從投資方與被投資方的角度來看都是存在一定差異的。主要原因還在于，對于企業價值的評估，不僅僅停留在當前的財務數據這種表象上，更多的還在于企業未來一段時間內的收益。因此，對企業內在價值的考量與評估就需要建立在全面、充分的財務盡職調查上。其次，對標的企業投資預期在前程重大風險下的可行性分析。從企業投資的觀點出發，盡職調查是有效規避風險的基礎。對于當前環境下的企業來說，無論企業大小、影響力以及經營狀況等，都存在著各式各樣的風險。無論是收購前標的企業財務的真實性、準確性，還是在收購之后，核心技術、客戶以及市場是否能保持原有的水平，都需要進行詳盡的調查與評估。最后，為投資方案提供平臺與基礎。投資者在做出投資決策前，需要對被投資企業方的各項經營風險有一個清晰、全局的了解，因此就十分有必要通過財務盡職調查來彌補在信息掌握不對稱中的不足。一旦通過盡職調查發現了法律與風險漏洞，投資雙方就可以對該部分內容進行商談，以便投資者能有依據對接下來的投資活動提供指引。

2企業財務盡職調查的流程

21盡職調查開展前的準備工作

（1）對投資方與被投資方的情況調研。財務盡職調查開展前需要對并購行為的背景情況進行詳細的了解，才能夠把握住雙方關注的重點，從而進一步明確盡職調查的方向與核心。可以通過行業報告、網絡信息公示平臺等渠道收集到被投資企業在行業領域內的運營信息，以便投資方掌握被投資企業業務開展過程中的風險漏洞。

（2）構建財務盡職調查的開展步驟。在對被投資企業的基本情況有一個清晰的了解后，就需要開始制定可行的、合理的財務機制調查步驟。針對于前期對標的公司的接觸與情況掌握，以及最后階段的相關報告出具，盡職調查的步驟可以依據以下內容展開。首先，對相關盡調人員分派各自任務，確定訪談調查大綱，并擬定訪談的對象及具體內容。其次，安排標的企業的財務報表審計相關工作。最后，依據以上調研訪談內容編制盡職調查報告，并對該完整過程中可能出現的突發事項作出相應的預案，以積極、及時地應對。

22現場實施時的工作開展

（1）對目標對象實施計劃內容的訪談。在訪談之前，相關人員首先應該依據標的企業的組織及崗位人員架構準備好訪談大綱，其中的訪談問題需要具備明確的針對性，其中基本要素包括企業會計基本情況、內部控制體系建設情況、會計日常核算的模式方法、資金流及周轉以及資產配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投資企業的經營情況、財務核算規范性以企業文化建設、內部控制程度等實際狀況。訪談過程中不必嚴格按照事前擬定的大綱開展，要靈活應對，尤其對于訪談中臨時發現的關鍵問題及有價值的延伸點深入挖掘，并在接下來的報表、審計的調查過程中一一對照印證。另外，訪談的配合部門不僅僅局限于財務部門，還可以協同其他職能部門共同開展，并從相關聯的業務及經營活動中發掘共通的問題，以便能全面的掌握標的公司的完整營運情況。

（2）財務審計及報表分析。由于盡職調查委托方的時限與成本的控制出發，盡職調查中的財務報表審核將建立在相關審計報告與建議書的基礎之上開展，對被投資企業往年的財務審計數據進行分析，而無須重新實施一次完整的審計流程。盡職調查人員需要采用財務分析方法來對比審計報告中核心科目金額與指標的波動，同時綜合管理建議書內容對被投資企業做出判定與匯總。另外，若有必要，還能對特殊性質的財務事項安排特定的審計程序來審定。

（3）財務盡職調查報告的編撰。財務盡職調查人員應該依據訪談與財務報表審核審計的綜合結果，從財務專業角度出發對盡職調查報告進行書面形式的編寫。該報告可以以企業盡職調查報告中的一部分來呈現，也可以是獨立的結構。但無論何種形式，都需要包括以下幾點內容：盡職調查的基礎與開展范圍、企業財務數據來源與局限、被投資企業財務核算模式、經營與財務狀況，盡職調查過程中發現的問題、風險以及相應的建議、對策等要素。這樣投資企業才能對標的公司有一個全面信息的掌握，有效地降低了并購或相關經濟活動的風險性。

3財務盡職調查內容

31被投資企業的基本情況

審核企業資質。審核企業成立的時間、注冊資金、工商營業范圍、企業成立的出資情況。同時，還要取得企業章程、審計報告、營業證照等，來對企業工商注冊的真實性與合法性進行審核。另外，對于企業主要股東狀況的了解。如股東背景，相互關聯情況與相關協議，以及最近幾年內的變動。

32對企業營運狀況調查

第一，企業經營環境。依據企業主營項目及所屬行業，了解市場政策與環境趨勢、供求競爭狀況、行業利潤及未來的變動，分析企業前景中的有利因素與不利因素以及市場占有等情況。

第二，生產情況。結合企業的生產環節以及核心技術，對現有的生產工藝、行業地位等進行分析比較，調研企業在生產環節中是否存在制約影響，以及是否符合國家對于環保方面的要求。

第三，銷售情況。以具有權威性的市場調研報告為基礎，開展企業客戶源、市場需求、競爭排名、銷售額以及銷售回款等情況調查。

33企業財務情況調查內容

首先，企業基本財務數據，如歷年來的資產負債情況、銷售成本及收入、利潤情況等。其次，財務比率分析，用以分析企業的償債能力、經營風險以及可持續營運能力。再次，企業納稅情況，包含企業稅種、獲得的優惠政策以及財政補貼，從中分析納稅的合規性及對將來業績與財務狀況的影響程度。最后，預測盈利，依據行業發展趨勢、外部經濟形勢以及企業計劃達成情況，對未來一段時間內企業的盈利能力與投資計劃的合理性進行評估。

4結論

財務盡職調查工作開展的準確性、完整性是供應給投資企業做出投資意向與決策的核心依據。也是在并購工作完成后續對被投資企業開展財務整合的重要參考材料。究其目的，財務盡職調查就是為了使委托方企業的利益得到最大化的保障，有效防范與控制并購活動中的財務風險，因而財務盡職調查的重要性顯而易見。在實際的盡職調查中，所涉及的流程與調研對象要比一般審計復雜得多，由于我國的盡職調查的發展尚不成熟，還需要在不斷的實踐中不斷磨煉與提升，才能進一步提高盡職調查的水平與質量。

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