并購業績補償的會計處理探析

鄧世光

[摘要]文章介紹了并購重組業績承諾補償相關賬務處理的研究背景和意義。在梳理概念、理論及相關文獻的基礎上，指出了現行并購重組業績承諾補償財務處理存在的問題，并進行了評析。描述了DX公司與LM公司在并購重組案例中未實現業績承諾的形成背景，再根據業績承諾形成的不同原因在中外不同會計準則下會計處理方式進行了探討，闡述了在國內會計準則的規定下業績承諾補償的初始確認、后續計量、信息披露。最后提出并購過程中業績承諾及補償會計處理的意見和建議。業績承諾補償方案受到多種因素的影響和制約，良好的業績補償方案可以減輕并購整合信息不對稱風險，能夠保護上市公司的利益。

[關鍵詞]并購重組；業績承諾補償；賬務處理

[DOI]1013939/jcnkizgsc201918001

1緒論

11研究背景與意義

111研究背景

我國企業開展并購業務起步較晚，但發展較快。被并購企業業績承諾無法實現的因素有很多，總體上可以歸納為兩個方面：一方面是客觀因素，包括市場環境、經濟形勢、行業地位及新產品及新技術更新換代等原因使得標的企業無法完成業績，如高能耗高污染的能源、化工等傳統行業，以及沒有掌握核心技術的高新技術企業；另一方面是主觀因素，企業自身經營管理不善、企業戰略調整導致多元化經營攤子鋪得過大，工程項目中標后合同簽訂較晚、工期拖延未能驗收等原因導致承諾業績無法實現。

目前的《企業會計準則》未明確業績承諾補償的相關會計要素以及具體的會計處理，實際工作中各公司賬務處理不一致、相互矛盾的現象比較突出，信息可比性差，存在同一類似承諾補償事項有多個不同的處理結果。不同的公司對業績承諾補償的賬務處理幾乎全靠主觀判斷，既沒有成熟可借鑒的案例參考，也無充足的依據。

112研究意義

從理論意義上來看，本文針對其并購承諾補償條款的賬務處理，結合國際會計準則和發達國家財務會計準則，對比國內現行的相關準則，結合會計理論，分析其中的合理與不合理之處，本文通過歸納整理監管機構的財務處理相關文件，過往學者的研究成果，來詮釋業績承諾補償方案中存在的問題，為并購重組賬務處理提供理論依據。

從現實意義上來看，本文根據準則的主要精神對國內創業板上市公司并購過程中業績承諾及補償方相關賬務處理進行了一定層次和深度的分析研究，并有針對性地提出了改進建議，研究過程取得了相關經驗證據，充實了相關文獻，并根據研究結果提出了完善相關法律法規的建議，對促進并購重組實務中對業績承諾補償更好地確認和計量有著重要的實際意義。

12研究方法和基本架構

121研究方法

本文主要研究收并購過程中業績承諾及補償方案，在研究的過程中選用了以下方法。

（1）實證分析法：本文筆者結合創業板上市公司并購的真實案例，以自身參與經歷過的重大資產重組實例典型，結合準則的指導思想進行具體分解、剖析，通過案例分析，加深對理論的理解和應用。

（2）文獻研究法：通過調取、查閱、分析國際國內相關文獻資料，梳理國內外學術界在業績承諾補償問題的指導思想，研究內容及其存在的局限性，同時針對我國當前理論界對該問題的研究存在的問題提出合理化建議。

（3）比較分析法：分析、對比不同上市公司并購案例中對于業績承諾補償賬務處理解決方法的差異以及對上市公司帶來的影響。

122基本架構

根據上述的研究方法，本文的基本架構共分為四大部分，具體如下。

第一部分為緒論。首先介紹了并購重組中業績承諾補償賬務處理研究的背景和意義，闡述了國內并購重組市場的發展歷程、中外各界對業績承諾補償的不同看法，進而介紹本文中將采用的研究方法，提出文章的整體研究框架，最后指出研究中的創新和不足。

第二部分為理論依據及文獻綜述。著重介紹了并購重組的概念和分類。在對國內外關于并購重組文獻梳理和回顧的同時，重點對交易費用理論、信息不對稱理論進行了描述。

第三部分為案例分析。本文選取不同類型的典型案例，結合準則的觀點，分析其中的合理與不合理之處，針對存在的問題提出改進建議，并對案例進行總結與評述。

第四部分為結論與展望。總結全文，提出研究的結論。

13研究的不足之處

（1）可參考的國外相關文獻較少，理論性的研究資料有限。

（2）本文中列舉的案例較少，限于筆者知識面以及閱歷有限，賬務處理的不確定性是現狀，研究結果不夠全面深入。筆者從企業管理者的角度出發，時間比較倉促，分析觀點帶有一定的主觀性和片面性，分析問題不夠全面細致。

2相關理論基礎與研究現狀

21相關概念的界定

（1）并購重組。并購重組與廣義的兼并和收購意思上差不多，主要指兩個以上公司合并、組建新公司或交叉持股。企業建立在平行、對等、自發、等價、互利的基礎上，以特定的經濟方式取得其他法人所有權的行為，是企業在資本市場進行運作和謀劃的一種主要形式。在商品經濟時代，企業在市場機制作用下，出于控制產業上下游、減少競爭對手、實現規模效益，降低成本等目的施行并購重組。

（2）業績承諾補償方案。業績承諾補償方案本質上是一種對賭協議，主要指在國內資本市場并購重組中，買賣雙方為了克服信息不對稱，防范標的公司未來盈利情況的不可預見性帶來的風險，而采取的一種交易手段，業績承諾人對標的公司未來數年的盈利情況進行承諾，在盈利未達到協議約定數額時給予購買方一定的補償，完成承諾業績則無須補償，實現超過承諾業績還可能有超額激勵。

22相關基本理論

（1）信息不對稱理論。在社會化大生產和商品經濟活動中，由于主體和客體所在位置、經歷、路徑各不相同，所獲取的信息量及有效信息都是不同的。信息不對稱理論是指在市場經濟活動中，交易雙方對相關信息的了解和理解都是存在差異的。

（2）盈余管理理論。盈余管理理論是指企業管理層為了自身或大股東利益，對企業經營收益人為調節和控制。西方對此有兩種不同的觀點，一種觀點認為盈余管理是在遵循會計準則的前提下，實現企業市值最大化；另一種觀點則認為企業管理層為了某些少部分人的利益而對經營收益進行的調整。

（3）交易費用理論。交易費用理論是現代產權理論基礎，這種理論認為交易雙方由于協議中約定條款的發生、支付的費用以及發生的損失，而信息不對稱產生的費用是其核心。

23相關研究現狀

業績承諾在國外已知文獻中描述較少，理論性的刊物為數不多，但西方也有一個類似的稱呼，叫對賭協議，即估值調整機制。國內法律體系對“對賭協議”雖沒有禁止性規定，但該協議的某些條款，如一票否決等制度確實與國內商法相悖。

Chatterjee et al（2004）分析了從20世紀90年代末到21世紀之初期間滿足條件的案例，并得出結論：對賭條款在標的公司存在信息不對稱風險時，可以幫助收購方抵銷風險、減少購買成本。

劉建勇、董晴（2014）通過對海潤光伏的案例來研究，指出上市公司實施的高額現金股利分紅與業績補償義務人履行補償承諾的內在關聯，由此對中小投資者帶來的負面影響，并從制度上提出合理化建議。

余芳沁、謝祖云（2015）認為并購重組中業績補償的賬務處理需要考慮補償業務的性質，再采用適當的方式進行確認。

業績補償的會計處理在西方較少提及，作為國內特定歷史時期的產物，會計研究領域的學者們一般有以下幾種主要處理方式：一是估值調整方案，把后期的業績補償作為對初始投資作價的調整，實務中收到業績補償款時沖減長期股權投資；二是權益交易的方案，即保持初始投資的原始計量不變，在收到業績補償款時增加資本公積，作為權益的增加，同時不計提相關投資的減值準備；三是損益交易方案，即不調整初始投資金額，在收到業績補償款時，將該款項記入營業外收入，同時每期對初始投資進行減值測試，發現有減值跡象及時計提長期股權投資減值準備。

上述處理方式存在爭議的焦點集中在：在并購重組日對承諾的業績補償是否進行賬務處理；即便在初始確認了，后期調整的依據是什么，在財務報表中哪些項目中進行確認和反映。

3案例分析

31 并購重組中并購方DX與標的公司LM基本情況

DX公司與LM公司的行業分類均歸屬于軟件控制和電子信息技術業。作為互聯網信息技術重要組成部分的軟件業，它區別于傳統的生產制造業，已經逐步深入到社會、經濟、各行各業的各個角落。作為推進人類社會經濟發展的重要組成部分需要大力發展軟件產業。

32并購過程及業績承諾情況

321DX公司收購LM公司的重組過程

DX公司擬通過定向增發收購LM公司100%的股權。審計及評估基準日均為2014年6月30日。根據評估報告，綜合考慮LX公司盈利能力，確定本次交易總金額為人民幣6億元。DX公司擬向不超過十名投資者定向增發股票募集資金，以發行股份及支付現金的方式購買LX公司100%股權，其中，以發行16006087股購買70%股權，以募集的配套融資支付現金人民幣18億元購買30%股權。交易雙方簽訂利潤補償協議，若LM公司未實現業績，其原承諾股東將按協議約定向DX公司進行補償。

322交易對手方業績承諾條款

經交易雙方約定， LM公司大股東根據相關測算后承諾，LM公司2014—2016年度的凈利潤（以扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為計算依據）將不低于下表所列數。

323協議約定的補償主要條款

DX公司在本次交易實施完畢后，在業績承諾期內各自然年度結束時，將聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對LM公司實際盈利情況出具專項審核報告。如補償義務人當期需要向上市公司承擔補償義務，則其應先以所持上市公司股份進行補償，不足部分則由其以現金補償。具體補償方式如下：

（1）補償義務人當期應補償股份數的計算公式為：補償義務人當期應補償的股份數量=（截至當期期末累計承諾凈利潤數截至當期期末累計實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的公司100%股權交易作價÷發行價格已補償股份數量。

（2）補償義務人在利潤補償期間應逐年進行補償。

（3）若DX公司在補償期間內實施轉增股本或送股分配的，則應補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。

324業績獎勵條款

根據DX公司與LM公司股東2014年簽署的《購買資產協議》，上市公司將在標的資產LM公司實現超額業績承諾后對業績承諾人進行獎勵，具體方案為：若標的LM公司在補償期內實現的凈利潤數超過補償期內承諾的凈利潤數，在補償期限屆滿時，標的LM公司可以以現金方式對在其公司任職的高級管理人員和其他核心骨干人員進行獎勵。獎勵金額為補償期內累計實現的凈利潤數超過補償期內累計承諾的凈利潤數部分的50%，但該獎勵金額不得超過當期期末實際實現的凈利潤數。獎勵金額在標的公司職工薪酬費用中列支。具體被獎勵人員、分配比例由標的公司管理層制訂方案，報DX上市公司董事會確定；LM公司高級管理人員也可在同等條件下參與DX上市公司的股權激勵。

325對價支付與實際完成情況

2017年4月DX公司發布了《關于2014年重大資產重組之收購標的LM公司2016年度業績承諾未實現的情況說明及致歉》公告稱，經審計LM公司2016年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 18602 萬元，與利潤承諾方承諾完成凈利潤5950萬元差額為 5764 萬元，LM公司2016 年度業績承諾未實現。未實現的主要原因：一是新業務開拓未達預期；二是部分較大訂單未能在2016年度確認收入；三是行業競爭激烈，毛利率、凈利率下降。

根據近三年中介機構出具的《業績承諾完成情況專項審核報告》整理如下。

從上表可知，2014年度和2015年度LM公司均如期完成業績承諾，2016年度未達標，三年累計計算亦未完成業績承諾，累計完成率僅為6297%。根據利潤補償協議的約定，LM公司的大股東即本次交易對手方需要進行業績補償。具體補償金額可按簡易辦法測算，并購交易總價款6億元×（1-業績承諾累計完成率6297%），計算結果約為222億元。

33上市公司相關賬務處理及分析

上市公司對以后年度取得的業績補償款進行財務確認時，首先需要考慮企業并購的類型，即判明上述案例屬于同一控制下的合并還是非同一控制下的。其次根據不同的業績承諾主體，即區分出是由上市公司的實際控制人進行的承諾，還是由標的企業原大股東進行的承諾，這個在并購及業績承諾補償協議中一般均會明確；對于不同的承諾主體，不同的合并類型其賬務處理均不盡相同；同一控制下的合并取得的補償款或上市公司實際控制人進行的承諾應該作為權益進行賬務處理，對于非同一控制下的合并，且由標的企業的大股東進行的承諾，應區分實際情況作為或有對價進行估值調整或者記入損益科目。

LM公司2014年、2015年業績達標，DX公司無須進行賬務處理，2016年業績未達標，目前該案仍在進行仲裁過程中，尚未有裁決結果。假若裁決結果對上市公司有利，DX公司在2019年收到標的企業大股東支付的業績補償款，則屬于非同一控制下并購合并，且業績承諾人為標的企業大股東，根據企業會計準則相關認定，可記入損益，借記銀行存款，貸記營業外收入。在2019年度資產負債表中資產增加，利潤表中，“營業外收入”中的補償款中反映增加。

上述案例中標的企業LM公司在2014—2016年三年中沒有完成全部業績承諾，尤其是業績承諾的最后一年，完成率僅為313%。2017年DX公司需要對LM公司進行減值測試，由于業績未完成，使得按收益法進行重新評估價值與當初的購買價格之間存在較大差異，故存在商譽減值跡象。DX公司于2016年年末對標的公司計提了相應的商譽減值準備，借記資產減值損失，貸記商譽減值準備。

34超額獎金獎勵補償賬務處理

根據DX公司與LM公司股東2014年簽署的《購買資產協議》，上市公司將在標的資產LM公司實現超額業績承諾后對業績承諾人進行獎勵。

該業績獎勵方案屬于職工薪酬范疇，業績獎勵費用計入當期損益，符合《企業會計準則》及相關規定。獎勵金額計算過程如下：

獎勵金額=（補償期內累計實現的凈利潤數—補償期內累計承諾的凈利潤數）×50%

根據上述獎勵公式的計算結果，標的公司計提時借記管理費用，貸記應付職工薪酬。發放時借記應付職工薪酬，貸記銀行存款，應交稅費等。相關費用并入上市公司合并報表當年度管理費用，并由標的公司按上述安排發放給標的公司的管理團隊。

在并購重組的實際案例中也可以僅對業績承諾人、全部管理層或者兩者均作為獎勵對象，但在財務上又可能因獎勵對象不同存在不同處理方法。超額業績獎勵如果是對標的公司經營管理團隊的激勵，不是定向支付給交易對方，則應該記入職工薪酬，其主要目的是保持標的公司核心管理層穩定，并通過上市公司與標的公司經營管理團隊的目標一致性和利益相關性，激勵經營管理團隊創造超額業績。如果認定為超額獎勵但僅對業績承諾人即交易對手進行獎勵，則可能會被監管部門認定為“以獎勵之名，行對價調整之實”。如在聯創互聯（300343）收上海激創、上海麟動的案例中，上市公司并購之初向深交所上報的方案中分別約定了估值對價調整以及超額業績獎勵條款，并在反饋意見（2015年12月公告）回復中詳細闡述了對價調整以及超額業績獎勵的區別，但由于仍舊未能取得監管機構的許可，最終還是取消了對價調整的內容（2016年1月公告），并相應更改了業績獎勵的約定，將累計實現凈利潤超過業績承諾50%的部分獎勵給包含業績承諾人在內的全部管理層。

4業績承諾補償財務處理面臨的問題與改進措施

41問題

411業績承諾補償無法準確認定，處理方法不一

目前已披露的上市公司中，在收到交易補償款時有的記入營業外收入，有的記入資本公積；在確認時點方面，有的在年度審計報告中確認，有的在收到補償款時點確認；在記入的資產科目方面，有的記入其他應收款、其他流動資產和其他非流動資產，主觀認定存在差異致賬務處理上各不相同。

412準則理論精神與實踐角度有差異

或有對價在國內企業會計準則中有明確描述，即合并各方根據未來的一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。但其在實際工作中使用存在一些問題，如果把業績承諾補償當作或有對價，則在并購完成的時候一般需要按公允價值確認，但這種確認可能會被監管機構和社會各界認為是對并購對價的一種調整，既然肯定要補償，為何在購買時點不降低交易對價。當前業界部分學者利用準則中對或有對價的理解，把上市公司并購重組未實現業績而收到的補償款看作對收購作價的修正，作為“估值調整”；被并購公司因超額完成業績形成的超額獎勵也全部作為“估值調整”。業績補償是在承諾業績不達標，無法實現的前提下形成的，是標的公司某一年或者某幾年的業績成果，而并購時是依據目標公司未來的經營成果的一種預期價值，類似評估中收益法。上市公司與交易對手簽訂的業績補償協議是一項保護性條款，主要面向中小股東，并不涉及上市公司作為購買方在后續計量中收回原先的支付對價。

42改進措施

421完善會計準則，規范賬務處理

上市公司2019年起逐步適用新的會計準則，但對于業績承諾補償的賬務處理準則中仍不十分明確。在實際的業績補償過程中，賬務處理缺乏翔實的操作規定，容易導致對于業績補償的會計認定出現分歧，業績補償可能作為或有對價、或有資產、金融工具等，抑或認定為一項權益性交易進行處理，目前的準則和相關實務指引還未做出全面、詳細的規定，對業績補償的初始確認和后續計量財務確認處理可操作性不強。

422將準則理論與實踐進行統一

在實踐中集思廣益，廣泛征求各方面的意見，修訂業績補償初始確認和后續計量的有效賬務處理方法，在多種不同的并購重組業績補償模式下探討更有利于上市公司及投資者理解業務實質。

（1）修訂有關準則，通過案例明確業績補償的性質和處理方法。一方面，要充分考慮業績補償涉及的會計問題的重要性和復雜性，通過準則修訂明確業績補償的會計處理問題；另一方面，相關部門還應通過解釋和會計實務指引規范與業績補償相關的特殊事項的會計問題，使得準則具有很強的適用性，從而在實務中得到充分推廣。

（2）監管部門對資本市場中業績承諾補償賬務處理，要充分引導和控制，及時更新規范處理方式方法，從而推進并購交易的合法化與合理化。

5結論與展望

51結論

本文首先對國內外有關理論研究的成果進行了介紹，然后進入案例描述分析部分，系統地分析了業績承諾補償存在的風險，并對業績補償的影響因素，不同的補償方式進行了分析。本文通過對具體案例的分析，指出了目前對業績補償賬務處理存在的問題，得出以下結論。

一是目前上市公司對并購業務中業績補償的會計處理無法真實、完整地反映公司的整體業績，也不利于促進上市公司完善產業鏈的界內并購重組。監管部門應該適時出臺相關制度來明確和規范業績補償賬務處理，使上市公司的財務列報更加合理、有效。

二是在對業績補償款進行確認和計量時應當本著實質重于形式的原則，結合并購補償協議中的承諾主體、補償方式、承諾期限，參考市場定價、評估結果等各種因素來確定補償金額。

三是吃透會計準則的指導思想。并購重組業績補償的財務處理是個新生事物，目前國內企業會計準則未作出明確規定，實際工作中各企業都根據自身的理解和主觀判斷去處理。一般情況下，對于收到的現金補償應該記入“營業外收入”，而對于股份補償，應該通過“資本公積”來處理，存在其他特殊事項的再具體問題具體分析。

52展望

本文從企業并購重組業績補償財務處理實踐工作出發，基于現狀，概括了上市公司實際操作中賬務處理過程中存在的根本問題，并予以剖析。未來，伴隨著國內企業會計準則與國際會計準則的充分接軌，在有中國特色的實踐過程中不斷修訂與完善，企業并購業績補償相關賬務處理將會更加合理規范。

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