*ST巴士并購商譽形成及其后續計量問題研究

陳宇軒

2019年1月4日，財政部下屬的會計準則委員會在亞大會計組織第十屆全體會議對“商譽及其減值”議題征求意見，大部分委員認為商譽后續處理應采用攤銷辦法。雖尚未定論，但商譽的隱藏風險值得關注，后續處理有待商榷。

A 股逐年上漲的巨額商譽隱藏著資本市場風險。截至2018年三季報，滬深兩市商譽總額高達14484 億元，同比增長15.18%，21 家公司商譽占資產比重高達50%以上。一旦減值，企業總資產將大大減少，利潤降低，據不完全統計，2018年至少49 家公司在業績預告中提示商譽減值風險。巨額商譽如同定時炸彈。

現行的商譽處理方法可能會擾亂資本市場信息質量。準則規定減值測試需每年進行，實際上很多企業要么不減值、要么一次計提巨額商譽減值。減值測試法在計提時間上存在滯后性，在減值數額上存在隨意性，企業可通過并購時高估商譽、后續計量對商譽減值來操縱報表，目的是利潤操縱與套現，如同騙局。

一、*ST巴士的并購商譽游戲

*ST巴士（002188）前身為嘉善嘉聯電子廠，主要從事微電聲元器件的研發生產銷售，2007年在深交所中小板上市，上市后利潤慘淡。企業于2015年以16.85 億元收購巴士科技有限公司100%的股權，形成15.37 億超大額商譽。企業更名為“巴士在線”，由通信電聲器件研發生產企業轉型為傳媒互聯網企業。根據年報，2015、2016年凈利潤大幅上漲，達到9338 萬元。2017年末，由于子公司巴士科技應收賬款大量逾期，業務停頓，后期經營存在重大不確定性，*ST 巴士對商譽全額計提減值準備，近16億計入資產減值損失，數額是全年營收的近3 倍，公司營業利潤大幅下降。2017年12月25日，巴士在線跌停，總市值下降接近7 億元。多家基金和信托“踩雷”，遭受巨大損失。

*ST 巴士業績大變臉的主要原因是計提巨額商譽減值。2015年并購形成了15.37 億的超大額商譽，占凈資產的76.9%，而企業在2015 和2016年沒有計提減值，在2017年突然計提全額商譽減值準備。

二、*ST巴士的并購商譽是商譽嗎

（一）不符合商譽本質，并購價格遠高于正常值

從商譽的本質角度看，國內楊汝梅最早對商譽進行了定義： 凡是能使一家企業產生高于同業利潤的資源皆可成為商譽。IFRS 3 在附錄中將商譽定義為：企業合并中取得的、可以產生未來經濟收益的、除單獨可辨認的資產以外的其他資產。FASB 術語表對商譽的定義與之類似。因此，商譽在本質上是一項可以帶來預期超額收益的長期資產。但是，我國準則沒有直接定義商譽，而采用總計價賬戶觀規定商譽計量方法：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。其中，合并成本、可辨認凈資產公允價值雖參考資產評估的結果，但在實務中有利益合謀的可能，并不公允。因此，實務中的商譽不能代表帶來未來超額收益的資產的價值，只是一個可以操縱的“溢價容器”。

在*ST 巴士的案例中，對子公司的評估價并非真實價值，而是并購價格需要。根據中聯資產評估集團出具的資產評估報告，巴士科技溢價達2530.32%，最終采用的收益法的評估值遠超賬面價值和資產基礎法的評估價值，并且遠高出當年證券市場估值均值和行業均值，且無合理解釋。

表1 巴士科技估值結果對比

表2 2015年市盈率、溢價率橫向對比

（二）業績承諾不切實際，超高估值動機不純

在收益法下，評估方以業績承諾作為預期收益額的支撐，但是真實情況是業績承諾幾乎不可能實現。協議規定，未來三年巴士科技凈利潤不低于1 億元、1.5 億元和2 億元，但是，巴士科技2012年凈利潤為0.12 億，2013年凈利潤為0.24 億，2014年凈利潤為0.64 億，按照合理的評估方法，業績承諾完成的可能性很小。預期收益額過于樂觀，因此收益法得出的評估結論在很大程度上是被高估的?？梢酝茰y，上述結果是并購雙方的蓄意謀劃，一方面是被收購方巴士科技的股東為實現高價出售，“給出”不合理的高承諾，繼而由評估師給出高估值，另一方面，虛高估值并購的背后是母公司大股東的“掏空”動機，通過高價收購巴士科技的劣質資產，巨額“商譽”虛增公司估值，達到操縱利潤、粉飾財務報表的目的，但是損害了中小股東權益。

三、*ST巴士并購商譽在存續期減值了么

（一）業績糟糕，商譽應當減值

巴士科技2016年凈利潤為1.3 億，沒有完成業績承諾。且2016年會計師事務所出具的是保留意見，巴士科技2016年度為金視博華代理的品牌發布廣告確認營業收入 7，407.16 萬元 (2015年度：5，801.75 萬元)，若關聯關系存在，則2016年實際凈利潤僅0.6 億，遠遠低于承諾的業績。

表3 巴士科技業績承諾完成情況（依據財報，單位：萬元）

根據并購商譽的經濟含義，子公司盈利能力不如預期，超額收益的現值有所下降，并購商譽的公允價值低于合并日的公允價值，應當減值。但巴士在線沒有計提資產減值準備，也沒有披露關于商譽不減值的有說服力的信息，商譽依然保持15.37 億。

（二）持股人操縱盈余，減持套現

2017年巴士在線突然計提全額的商譽減值準備。通過上文的分析可知，商譽減值并非突然，且高管對企業的真實狀況有所知曉。高管王獻蜀持有99%股權的中麥控股是巴士在線的第二大股東，根據2017年第三季度報告，中麥控股減持290.6 萬股，套現至少6683 萬元，中麥控股還涉及民間借貸訴訟，而王獻蜀在套現之后逃之夭夭。在2017年末突然計提全額的商譽減值準備有遞延減值時間的嫌疑，高管有操縱股價、從破滅的商譽泡沫中套利的動機。

由此觀之，從一開始，并購溢價就不是符合經濟本質的商譽，而是資本運作甚至是作假行為。企業利用不可能完成的虛高業績承諾抬高并購價，利用巨額商譽抬高股價；在后續計量時，企業實際價值縮水，業績承諾未完成，心知肚明的高管鉆商譽減值測試的漏洞遞延減值時間，趁高股價時減持套現，逃之夭夭；而沒有得到風險提示的中小股東在巨額商譽驟減、股價暴跌后，淪為商譽“騙局”的受害者。

四、*ST巴士并購商譽后續計量的經濟后果比較

以五年為攤銷年限，對該公司的商譽進行攤銷可以得到如下結果：

表4 攤銷法和減值測試法下的凈商譽、盈利能力比較

資產方面，在商譽凈值上，攤銷法每年都強制攤銷，因此凈商譽逐年減少，符合合并收益逐年遞減的實際，而減值測試法下凈商譽在2017年前沒有變動，維持合并時的數額，不符實際。因此攤銷法能及時且恰當地展現合并帶來的超額收益緩慢消逝的情況。

盈利能力方面，攤銷法一定程度上平滑了公司的利潤，將虧損分攤至各個年度上，企業從2014 到2017公司的利潤總額和資產報酬率都是負值，連年的虧損可以引起信息使用者的強烈注意，讓投資者和其他利益相關者很及時地發現巴士在線的并購存在問題，另外企業將因此面臨退市風險，從而壓縮了高管對利潤的操縱空間，抑制不良動機；減值測試法下企業的合并利潤在2015年和2016年都較高，利潤和資產報酬率迅速增長，會給外界傳達錯誤的信息，掩蓋失敗并購的事實，在會計信息上有失公允。

綜上所述，對于*ST 巴士，攤銷法在經濟后果上更符合企業的實際情況，可以為會計信息的使用者提供更高質量的會計信息。

五、如何完善準則

（一）確認：嚴格按照商譽本質，縮減商譽泡沫

按照國際會計準則的定義，并購商譽是企業合并中不可單獨辨認和確認的、可產生未來經濟收益的資產，因此并購溢價中只有可產生超額收益的部分需資本化為商譽。實務中，國際準則和中國現行準則在商譽的確認和初始計量均采用合并成本減去可辨認凈資產的做法，但是不切實際的過高業績承諾并不能給企業帶來超額收益，卻提高了合并成本，導致A 股商譽被大大高估。因此，在商譽的確認時應當剝離這些不能產生超額收益的并購溢價，從而達到縮減商譽泡沫、減少巨額商譽減值風險的目的。

（二）后續計量：采取減值測試法和攤銷法并行的做法

減值測試法是國際趨勢，但是，從理論角度看，根據實證研究，我國A 股上市公司的當期新增合并商譽不能在長期優化企業的績效，積極影響是短期的，商譽不符實質，淪為價差容器；從實務角度看，我國會計信息失真嚴重，類似于上述案例利用商譽的減值測試操縱利潤、隱藏利益輸送的行為層出不窮。因此采用攤銷法更能反映企業的真實情況。建議只有對于內部控制質量高、符合商譽本質的并購溢價，才能繼續采用減值測試法，而且減值時需嚴格按照測試的結果計提商譽減值準備，在財報上需充分披露減值測試的過程和相關數據；對于內部控制質量低、沒有能力定量披露證明商譽的減值測試合理性的企業，應當采用在有效年限攤銷的做法，從而抑制企業操縱盈余的動機，保護中小股東利益。

（三）披露：提高披露要求，注重定量披露和定性披露相結合

目前對于商譽的披露要求較低，很多企業（如*ST 巴士）年度報告中對商譽形成的過程只使用套話，計提準備時披露的信息也相當有限，掩蓋企業真實動機。建議準則在修改后要求企業對于高于平均收購溢價的并購事件詳細披露其收購方案，在財報中定量披露收購日商譽的計算過程，在后續年度，若采用減值測試法必須披露導致減值的事實、減值數額、確定商譽公允價值的方法；若采用攤銷法必須披露確定攤銷年限的依據，提高會計信息質量。