備戰(zhàn)科創(chuàng)板

余幼婷

科創(chuàng)板上市籌備的每一步都扣動(dòng)市場(chǎng)心弦，在以問詢和回復(fù)為基礎(chǔ)的發(fā)行上市審核全面推進(jìn)2個(gè)多月后，受理企業(yè)迎來了科創(chuàng)板上市委審議工作的正式啟動(dòng)，微芯生物等3家公司拔得頭籌，距離正式注冊(cè)發(fā)行僅一步之遙。

日前，上交所發(fā)布了科創(chuàng)板上市委2019年第一次審議會(huì)議公告，將于6月5日召開第一次審議會(huì)議，審議深圳微芯生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微芯生物”）、安集微電子科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安集科技”）、蘇州天準(zhǔn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天準(zhǔn)科技”）3家企業(yè)發(fā)行上市申請(qǐng)。

將審議的企業(yè)，已完成多輪審核問詢的回復(fù)和披露，上交所審核機(jī)構(gòu)也于日前召開審核會(huì)議，形成了審核報(bào)告和初步審核意見，后續(xù)將根據(jù)發(fā)行人問詢回復(fù)和審核進(jìn)展，陸續(xù)分次召開上市委審議會(huì)議。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，科創(chuàng)板上市開板大概率在7月份。對(duì)于掛牌科創(chuàng)板的企業(yè)來說，機(jī)構(gòu)認(rèn)為，企業(yè)的估值分化會(huì)進(jìn)一步加劇，這對(duì)資本市場(chǎng)的各方參與者都將帶來極大的挑戰(zhàn)。作為研究人員，備戰(zhàn)科創(chuàng)板還需要增加三方面能力，第一是知識(shí)儲(chǔ)備，第二是和一級(jí)市場(chǎng)人士溝通的能力，學(xué)習(xí)投前如何給估值，怎么看項(xiàng)目等；第三則是規(guī)則的把控，包括交易規(guī)則和上市規(guī)則。在他看來，挑戰(zhàn)很多，比如有“說一個(gè)股票不好”的膽識(shí)。

三個(gè)環(huán)節(jié)職責(zé)有效配置

在設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的過程中，上交所層面的發(fā)行上市審核職責(zé)由發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)與上市委共同承擔(dān)，審議會(huì)議作為上市委履行職責(zé)的具體形式，是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的重要環(huán)節(jié)之一。

根據(jù)上交所制定頒布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》和《科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》，上市委主要側(cè)重于對(duì)發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告及發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審議，就審核報(bào)告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見充分討論后進(jìn)行合議，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，形成同意或不同意發(fā)行上市的審議意見。

按照規(guī)定，上交所將結(jié)合上市委審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。如作出同意發(fā)行上市的審核意見，將按程序報(bào)送證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序；作出終止發(fā)行上市審核決定的，將按規(guī)定終止發(fā)行上市審核程序。

這就意味著，首批獲上交所層面審查通過的科創(chuàng)企業(yè)有望在6月出爐，從而進(jìn)入提交證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的環(huán)節(jié)。根據(jù)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)注冊(cè)需在20個(gè)工作日內(nèi)完成，由此來看，順利邁入上市隊(duì)列的科創(chuàng)企業(yè)已漸行漸近。

“科創(chuàng)板上市委在發(fā)行上市審核中的職責(zé)定位和審議機(jī)制，是按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的市場(chǎng)化、法治化改革精神，總結(jié)借鑒境內(nèi)外發(fā)行審核職責(zé)安排利弊得失的實(shí)踐基礎(chǔ)上設(shè)計(jì)的。”上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，相關(guān)具體制度安排，著重考慮了以信息披露為中心的發(fā)行上市審核理念下，交易所上市審核機(jī)構(gòu)審核、上市委審議、證監(jiān)會(huì)發(fā)行注冊(cè)3個(gè)環(huán)節(jié)職責(zé)的有效配置，既要發(fā)揮各自的功能優(yōu)勢(shì)，有機(jī)銜接，也要合理分工，避免不必要的重復(fù)審核。

值得一提的是，為確保科創(chuàng)板業(yè)務(wù)有序平穩(wěn)開展，上交所近日啟動(dòng)了科創(chuàng)板業(yè)務(wù)第三次全網(wǎng)測(cè)試，主要內(nèi)容為驗(yàn)證競(jìng)價(jià)撮合平臺(tái)、綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)架構(gòu)容錯(cuò)能力、科創(chuàng)板存托憑證和轉(zhuǎn)融通（含戰(zhàn)略配售股份）業(yè)務(wù)功能。企業(yè)上市審查與交易系統(tǒng)準(zhǔn)備工作的全面推進(jìn)，為科創(chuàng)板的順利落地打好堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

審議小組正式亮相

在交易所審核機(jī)構(gòu)把好發(fā)行上市審核第一道關(guān)的基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板上市委將進(jìn)一步“查漏補(bǔ)缺”，提升審核工作的專業(yè)性、權(quán)威性和公信力。

從內(nèi)容上看，上市委需要對(duì)交易所審核機(jī)構(gòu)提出的審核報(bào)告和初步審核意見進(jìn)行審議，重點(diǎn)從審核機(jī)構(gòu)的審核問詢是否有重大遺漏、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)的回復(fù)是否充分、審核機(jī)構(gòu)初步意見的形成過程和判斷依據(jù)是否合理，相關(guān)信息披露文件是否有利于市場(chǎng)判斷和投資者決策等角度，發(fā)揮把關(guān)和監(jiān)督作用。同時(shí)，上市委也會(huì)對(duì)招股說明書等信息披露文件進(jìn)行有針對(duì)性的審閱。

從流程上看，審議會(huì)議主要包括審核人員匯報(bào)審核情況和初步審核意見、委員發(fā)表意見、委員討論形成合議意見等主要環(huán)節(jié)，在此過程中，可根據(jù)情況要求發(fā)行人和保薦人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)問詢，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)的上市委問詢問題和審議結(jié)果將及時(shí)向市場(chǎng)公告。

設(shè)置上市委是科創(chuàng)板的一項(xiàng)制度創(chuàng)新，因此上市委的組成受到市場(chǎng)頗多關(guān)注。按照規(guī)定，科創(chuàng)板上市委委員主要由上交所以外的專家和上交所相關(guān)專業(yè)人員組成，每屆任期兩年，上交所可以根據(jù)需要對(duì)委員人數(shù)和人員構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整。

4月4日，由38人組成的第一屆科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)委員名單已向市場(chǎng)揭曉，而根據(jù)日前發(fā)布的科創(chuàng)板上市委2019年第一次審議會(huì)議公告，對(duì)發(fā)行人微芯生物、天準(zhǔn)科技、安集科技的審議將由陳瑛明、周芊、陳春艷、郭靂、祝小蘭5位組成的審議小組進(jìn)行，他們分別為上海市瑛明律師事務(wù)所的首席合伙人，浙江證監(jiān)局機(jī)構(gòu)監(jiān)管處調(diào)研員，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)，北京大學(xué)法學(xué)院黨委書記、副院長(zhǎng)、教授，以及德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人。

事實(shí)上，科創(chuàng)板上市委每次審議會(huì)議都由5名委員組成，召集人采取輪值制度，委員按抽簽確定，并需滿足相關(guān)專業(yè)和界別結(jié)構(gòu)要求。這一選取規(guī)則，對(duì)于在企業(yè)“備戰(zhàn)”科創(chuàng)板上市過程中起著舉足輕重作用的上市委員會(huì)，體現(xiàn)了公開、公平和公正的原則。

多輪問詢展現(xiàn)企業(yè)全貌

3家企業(yè)率先進(jìn)入上市委審議環(huán)節(jié)，再度成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，其審議會(huì)議在6月5日的召開，或?qū)⒔议_科創(chuàng)板首批上市公司的“面紗”。

根據(jù)上交所網(wǎng)站動(dòng)態(tài)信息，微芯生物、天準(zhǔn)科技、安集科技分別于3月27日、3月29日和4月2日獲上交所受理，現(xiàn)已完成多輪問詢回復(fù)，其中，微芯生物接受了三輪問詢，是受理企業(yè)中目前上市審核進(jìn)度最快的企業(yè)，天準(zhǔn)科技、安集科技均接受了兩輪問詢。

醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)微芯生物成立于2001年，專注于腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病三大治療領(lǐng)域原創(chuàng)新藥的研發(fā)，首發(fā)擬融資金額8.04億元。上交所對(duì)其展開的三輪問詢問題數(shù)量從首輪的41個(gè)精簡(jiǎn)到二輪的14個(gè)，再到三輪的3個(gè)，充分體現(xiàn)了從“全面體檢”到突出重點(diǎn)、聚焦問題的過程。在最后一輪問詢中，上交所繼續(xù)關(guān)注實(shí)際控制人認(rèn)定、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他信息披露問題。

另外兩家企業(yè)，天準(zhǔn)科技來自專業(yè)設(shè)備制造業(yè)公司，以全球工業(yè)視覺為產(chǎn)業(yè)方向，首發(fā)擬融資金額10億元；安吉科技來自計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，以集成電路領(lǐng)域化學(xué)機(jī)械拋光液為產(chǎn)業(yè)方面，首發(fā)擬融資金額3.03億元。

上述即將進(jìn)入上市委審議環(huán)節(jié)的企業(yè)，都于5月27日披露了招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見的上會(huì)稿，上會(huì)準(zhǔn)備工作全面就緒。

上交所方面表示，上市委將依照法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)和交易所相關(guān)規(guī)定獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人的干擾，參會(huì)委員也將嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)回避要求。同時(shí)強(qiáng)調(diào)，希望發(fā)行人、保薦人等中介機(jī)構(gòu)、其他相關(guān)單位和個(gè)人自覺支持上市委委員公正履職，不得直接或間接以不正當(dāng)手段影響上市委委員的專業(yè)判斷，如以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾上市委委員審議，一經(jīng)查實(shí)，將依法依規(guī)終止發(fā)行上市審核。

（文據(jù)《金融時(shí)報(bào)》）