我國售后租回交易會計處理的變革與分析

鐘 冰

一、引言

改革開放以來，我國不斷涌現專門從事現代租賃業務的租賃公司，售后租回和轉租等特殊租賃業務也相繼出現。售后租回的交易模式通常指賣方兼承租人將一項自制或外購的資產出售給買方兼出租人后，又通過簽訂租賃合同將標的資產租回。售后租回是一種集銷售與融資、購買與投資為一體的特殊交易形式。售后租回交易對于承租人，可以起到增強資產的流動性、提高資金使用效率、轉移擁有資產的風險、緩解融資約束等作用；而售后租回交易也可以為出租人創造投資機會、降低交易成本等。自售后租回交易誕生以來，這種特殊租賃業務得到了充分發展。目前，我國金融租賃企業的大部分業務都為售后租回交易，合理地規范相關會計處理對其發展壯大至關重要。

售后租回是一種銷售與租賃相結合的一攬子交易，其中的銷售對價與租金一般具有較強的關聯性，世界各國的會計準則制定機構一直重視規范這種特殊的交易形式。本文首先梳理了我國售后租回交易會計處理的沿革，厘清不同經濟環境和會計理論下相關會計處理的發展脈絡。其次，歸納了售后租回交易的會計處理中的五大爭議，分析了我國最新租賃會計準則的變革與完善。最后，擬揭示我國售后租回交易會計處理的發展規律及其變革的核心原則。

二、我國售后租回交易會計處理的演進

（一）首次會計規范

財政部于1998年1月制定發布的《股份有限公司會計制度——會計科目和會計報表》首次正式規范售后租回交易的會計處理，要求企業區分以下情況：第一，如果商品的售價和以后租回該商品的租金均是按公允價值確定的，應按實際售價確認當期營業收入；第二，如果商品售價高于公允價值，應按公允價值確認當期營業收入，將售價與公允價值的差額在租賃期內遞延；第三，如果商品售價低于公允價值，應按售價確認當期營業收入，但不包括租回商品的租金低于商品的公允價值且能夠彌補銷售損失的情形；第四，如果商品的售價和公允價值均低于其賬面價值，應按實際售價確認當期營業收入。這些規定都是在營業收入確認有關會計處理的規定中予以考慮，主要為了防止企業通過售后租回交易虛增營業收入；但是此后的會計規范都不允許企業對售后租回交易確認營業收入，只能確認資產處置利得或損失。同時，以上規定也表明，當時我國的會計規范已經認識到售后租回交易中資產售價和租金的關聯關系，要求企業不能根據實際的交易對價而應根據市場價格確定營業收入。

（二）2001版租賃準則中的會計規范

為了解決我國租賃會計存在的規范零散、不夠全面等問題，財政部于2001年1月正式發布統一的、規范的《企業會計準則——租賃》（以下簡稱2001版租賃準則）。2001版租賃準則關于售后租回交易的會計處理借鑒了當時的國際會計慣例，要求企業將售后租回分為融資租賃和經營租賃進行不同的會計處理。

具體而言，如果售后租回交易形成一項融資租賃，售價與資產賬面價值之間的差額應在租期內遞延，并按標的資產的折舊進度進行分攤，作為折舊費用的調整；如果售后租回交易形成一項經營租賃，售價與資產賬面價值之間的差額應在租賃期內按照租金支付比例分攤。2001版租賃準則要求企業對售后租回交易首先進行租賃判斷，即承租人應首先對名義上的售后租回交易是否包含租賃準則規定的租賃合同進行判斷：如果包含則采用售后租回交易的會計處理，如果不包含則采用其他會計規范。由于當時大量企業濫用《企業會計準則——債務重組》等會計規范中的公允價值條款，造成利潤虛增、信息失真等嚴重后果，2001版租賃準則的一個顯著特點是盡可能回避使用公允價值計量屬性，不區分售后租回交易是否在市場條件下達成而進行相同的會計處理。

（三）2006版租賃準則中的會計規范

為了適應市場經濟發展特別是資本市場發展的需要，以及順應經濟全球化和一體化的時代潮流，財政部于2006年2月發布了與國際財務報告準則趨同的會計準則體系。其中的《企業會計準則第21號——租賃》（2006）（以下簡稱2006版租賃準則）是在2001版租賃準則基礎上修訂而成，與當時的《國際會計準則第17——租賃》實質趨同。2006版租賃準則依然要求企業對售后租回交易進行租賃判斷后，將其分類為經營租賃和融資租賃分別進行會計處理。如果售后租回交易形成融資租賃，相關會計處理與2001版租賃準則相同。如果售后租回交易形成經營租賃，應根據此交易是否按照公允價值達成進行不同的會計處理，具體而言，若是，則將售價與資產賬面價值的差額計入當期損益；若否，則將售價與資產賬面價值之間的差額在租期內予以遞延。2006版租賃準則對售后租回交易的會計處理相比2001版租賃準則,最大的變化在于引入了公允價值計量屬性,要求售后租回交易形成經營租賃且價格公允時,將資產處置利得或損失計入當期損益而不是在租期內遞延。

（四）最新的會計規范

2016年1月，國際會計準則理事會（IASB）發布《國際財務報告準則第16號——租賃》（IFRS 16）；2018年12月，我國財政部在消化吸收IFRS 16和充分聽取國內會計理論界和實務界意見的基礎上，正式發布修訂版租賃會計準則，保持我國會計準則與國際財務報告準則的持續趨同。由于修訂版租賃會計準則要求承租人不再區分融資租賃和經營租賃，售后租回交易的會計處理也發生了革命性的變化。修訂版租賃會計準則要求企業對售后租回交易中的資產轉讓環節是否屬于銷售進行前置判斷，如果屬于銷售，承租人則按照標的資產原賬面價值中與租回獲得的使用權有關的部分確認使用權資產，且就轉讓給出租人的權利確認資產處置利得或損失，出租人則按照資產購買進行會計處理；如果不屬于銷售，承租人和出租人則將此交易作為融資交易進行會計處理。另外，如果銷售對價或租金不等于市場價格，則企業應當將銷售對價低于市場價格的款項作為預付租金進行會計處理，將高于市場價格的款項作為出租人向承租人提供的額外融資進行會計處理；同時，承租人應相應調整銷售利得或損失，出租人相應調整租金收入。

三、售后租回交易會計處理的爭議及改進

（一）對售后租回交易首先進行租賃判斷還是銷售判斷

企業對售后租回交易進行會計處理時，需要解決的首要問題是判定該交易是否屬于會計規范中界定的售后租回。IASB和FASB于2010年8月聯合發布的《租賃（征求意見稿）》認為，售后租回交易中的轉讓合同和租賃合同應滿足以下條件：一是兩份合同須同時或幾乎同時簽訂；二是兩份合同是為了單一商業目標協商達成的一攬子交易；三是兩份合同須是同時或者連續執行。以上條件只能幫助企業在會計實務中初步識別售后租回交易，但其更多是售后租回交易的必要特征，沒從會計規范角度反映售后租回交易的經濟實質或本質特征。

雖然售后租回和借款融資本質上都屬于企業的融資行為，但二者在合同雙方的權利和義務、交易的目的和意圖等方面存在明顯差異。因此，會計理論界和實務界將名義上的售后租回交易分成會計上的售后租回和借款融資，一般存在兩種區分方法：一是首先判斷售后租回交易中的租賃合同是否滿足租賃會計準則中的租賃，二是對交易中的資產轉讓環節是否屬于銷售進行前置判斷。關于第一種方法，企業對名義上的售后租回交易進行租賃判斷時，主要是區分交易中的租賃合同屬于真實的租賃還是資產的回購：如果是真實租賃，則按照售后租回交易的會計規范進行處理，確保售后租回交易中的租賃成分滿足租賃會計的基本原則；如果是資產回購，則按照融資交易進行會計處理（承租人繼續確認標的資產，將收到的對價記為一項負債；出租人不確認標的資產，將支付的對價記為一項應收款項）。但是，該方法沒有充分考慮和如實反映交易中的資產轉讓環節，將導致實際沒有發生資產出售行為的交易確認資產處置利得或損失。在第二種方法下，如果交易中的資產轉讓環節屬于銷售，則按照售后租回進行會計處理；如果不屬于銷售，則視為企業抵押借款、分期償還本金和利息的融資行為。由于收入準則規定售后回購合同不屬于資產銷售，該方法實則將租賃合同中的回購條款納入轉讓環節予以考慮；另一方面，該方法更有利于反映企業的交易目的，也更符合資產發生真實轉讓才確認處置利得或損失的基本會計原則。綜上，最新租賃會計準則都要求承租人對交易中的資產轉讓環節是否屬于銷售進行前置判斷。

（二）在銷售判斷中是否只采用收入確認中的控制標準

售后租回交易中的銷售判斷是決定該交易如何進行會計處理的首要環節，因此確定資產轉讓是否屬于銷售的判斷標準尤其重要。舊收入準則要求企業在確認銷售商品的收入時應以商品的風險和報酬發生轉移為標準，但是該方法不能較好地指導何時確認收入，且往往導致具有相似經濟實質的交易面臨不同的會計處理，所以售后租回交易中的銷售判斷不再主要采用風險報酬法。新收入準則對收入確認標準提出控制的概念，即客戶須主導資產的使用并能獲得相關經濟利益的能力；但是，售后租回交易一般由單獨的轉讓合同和租賃合同構成，轉讓合同中的交易對價和租賃合同中的租賃付款通常又相互關聯，收入準則中的控制標準適用于售后租回交易中的銷售判斷嗎？一種觀點認為售后租回交易中的轉讓合同與單獨的銷售合同不存在實質性差異，或者說交易中的租回合同本身不影響出租人取得標的資產的控制權，售后租回交易中的銷售判斷應采用收入確認中的控制標準；另一種觀點認為售后租回交易中的租賃合同影響轉讓合同中的銷售判斷，應在收入確認標準的基礎上增加額外條件。

IASB和FASB于2010年8月聯合發布的《租賃（征求意見稿）》（2010）以及于2013年5月聯合發布的修訂版《租賃（征求意見稿）》（2013）都認為承租人通過售后租回交易中的租賃合同對標的資產實施后續涉入（Continuing involvement），售后租回交易的銷售判斷應綜合考慮轉讓合同和租賃合同，因此適用于判斷單獨銷售合同的標準不足以反映售后租回交易中的特有因素（如余值擔保），應在判定收入確認的正常條件下設定更高的認定標準。《租賃（征求意見稿）》（2010）列舉了十種資產轉讓不屬于銷售的情形，如承租人具有不按照當時公允價值回購標的資產的義務或選擇權，或出租人能迫使承租人回購標的資產、承租人對出租人的投資保證了回報率等；《租賃（征求意見稿）》（2013）也指出，如果租賃期占標的資產剩余經濟壽命的大部分或者租金付款額的現值幾乎相當于標的資產的公允價值，則可認為售后租回交易中的資產轉讓不屬于銷售。以上額外條件主要來自美國的《會計準則匯編840——租賃》（ASC 840）中標的資產為房地產的售后租回交易的規范條款，實則采用了控制法和風險報酬法相結合的判定標準。

如果在設定售后租回交易中的資產轉讓是否屬于銷售的判斷標準時，除了采用收入確認中的控制標準外，還增加風險報酬法下的額外條件，將出現以下問題：第一，在收入確認標準的基礎上增加額外條件，不利于保證收入準則在實務中的一致性，將降低會計信息的可比性；第二，對售后租回交易中的資產轉讓設定不同于收入確認的標準，可能引發其他特殊交易（如關聯方銷售）同樣另設標準；第三，設立一套僅適用于售后租回交易的轉讓標準可能誘發交易構造（如銷售合同中嵌入非實質性的租回條款以規避收入準則中的回購指南）；第四，會計準則層面設定風險報酬法下的額外條件，將增加實務操作的復雜性；第五，過于嚴格的判定標準將導致大量交易作為融資交易進行會計處理，無法反映這些交易的經濟實質。因此，最新租賃會計準則主要基于保證收入準則的一致性和降低實務操作的復雜性等考慮，要求無論資產轉讓合同是否附帶租回條款以及標的資產的性質是否屬于房地產，企業對售后租回交易的銷售判斷只采用收入確認中的控制標準。

（三）對標的資產進行全部終止確認還是部分終止確認

在售后租回交易中,賣方兼承租人對出售給買方兼出租人的標的資產進行終止確認時,存在應全部終止確認和部分終止確認兩種觀點。全部終止確認法認為，承租人在交易中轉讓了整個標的資產，應對銷售合同中的標的資產進行全部終止確認，并確認全部的資產處置利得或損失；出租人則相應地確認全部的標的資產。而部分終止確認觀認為，承租人在交易中通過租賃合同保留了標的資產上的部分權利，會計處理時應對其繼續確認且不產生利得或損失，只終止確認實際轉讓的部分并只就轉讓的部分確認處置利得或損失；出租人則相應地確認標的資產的轉讓部分。

雖然部分終止確認法相比全部終止確認法更符合《財務報告概念框架》（2018）中資產定義的資產權利觀，但部分終止確認法存在下列問題：第一，由于較難拆分和計量交易中承租人對標的資產已經轉讓和仍然保留的權利（如建立在標的資產上的使用權、收益權、處置權等權屬），實務操作較為復雜且成本較高；第二，如果承租人采用部分終止確認法，為了保證邏輯上的一致性，則出租人應同樣區分標的資產轉讓和保留的權利，無疑增加了會計準則的復雜性；第三，部分終止確認法與標的資產的購買或銷售的會計處理存在不一致，前者的計量單元為權利和義務的組合，而后者的考慮對象是整項實物資產；第四，部分終止確認相比全部終止確認法可能導致更多的情形適用售后租回交易的會計處理，因為前者僅考慮標的資產的部分權利是否滿足終止確認標準，而后者考慮整個標的資產。由于以上原因，最新租賃會計準則采用了全部終止確認法。

（四）對非市場條件下的價格之差進行遞延還是調整

售后租回交易中，資產售價和租金一般以一攬子方式談判和計算，因此交易中相互關聯的價格一般與市場條件下單獨銷售合同和租賃合同中的價格不同。換言之，如果承租人將標的資產以低于（高于）市場條件的價格出售給出租人，一般通過支付低于（高于）市場價格的租金進行補償。為了防止企業對各期利潤的操縱以及避免各期利潤的忽高忽低，租賃會計準則不允許將非市場條件下售后租回交易形成的銷售對價與資產公允價值之間的差額（或合同租金的現值與市場租金的現值之間的差額）確認為當期損益，而要求企業將差額進行遞延或調整。舊租賃準則要求企業對售后租回交易分成融資租賃和部分經營租賃兩類情形，將資產處置利得或損失在租期內遞延（簡稱遞延法）；而新租賃準則要求企業根據市場條件對承租人的使用權資產、租賃負債和銷售利得或損失等項目以及出租人的資產、租賃收入等項目進行調整（簡稱調整法）。

舊租賃準則下的遞延法相對簡單，但是該方法存在如下設計理念上的問題：第一，遞延法下確認的“遞延收益”“未實現售后租回損益”等會計科目不滿足資產負債觀下資產和負債的定義；第二，非市場條件達成的售后租回交易將導致承租人的資產處置利得或損失、使用權資產、租賃負債以及出租人的資產入賬價值、租金收入被高估或低估，而遞延法無法及時調整以上項目以如實反映承租人和出租人的財務狀況和經營業績；第三，售后租回交易下的遞延法與資產銷售或購買等會計準則不一致，如遞延法實則將市場條件下形成的資產處置利得或損失也予以遞延。相反，調整法正好可以解決以上問題，還可防止企業的利潤操縱。由于會計實務中較難確定市場租金，新租賃會計準則不要求企業同時確定標的資產的公允價值和租金的市場價格，只須基于更易于確定的項目以保證調整標準的單一性，并簡化運用和減少成本。

（五）確認全部還是部分的銷售利得和使用權資產

新租賃準則一致認為，售后租回交易中的租賃合同不應影響承租人確認銷售合同在市場條件下形成的資產處置利得或損失；但關于利得或損失的計量方法沒有達成一致意見。我國最新租賃準則和IFRS 16要求承租人僅就轉讓至出租人的權利確認相關利得或損失，并相應地按原賬面價值中與所保留使用權有關的部分計量售后租回形成的使用權資產；而ASC 842要求承租人遵循單獨的租賃準則和收入準則，確認全額的銷售利得或損失，并按租賃付款額的現值計量使用權資產。二者的差異主要表現為是否以及多大程度與現行會計準則體系中的租賃準則本身和收入準則保持一致：前者的會計處理和其他會計準則存在不一致，而后者則是根據其他會計準則的處理原則規范售后租回的會計處理。

具體而言，我國最新租賃準則和IFRS 16認為，基于法律和會計角度，承租人將整個標的資產出售給出租人，并通過租賃合同享有租期內的使用權；但從經濟視角看，承租人僅出售了其在標的資產中除售后租回以外的權益，保留了租回期間使用標的資產的權利。因此，承租人不能對保留的權益確認利得或損失，僅能對實際轉讓部分確認銷售利得或損失；并且在租賃合同中，承租人獲得的使用權資產實際是保留的相關權利，而不是一項新的使用權資產，會計計量中不應將原來的計量屬性變為租賃付款額的現值，而應繼續確認為原賬面價值的一部分。ASC 842下的會計處理主要基于資產的銷售對價和租金按照市場價格調整后，資產出售和資產租回應該遵循各自相應的會計處理原則，二者的會計處理不應相互影響。或者說售后租回交易中的資產出售行為和其他資產轉讓、租回行為和其他租賃應該采用相同的會計處理原則。筆者認為，前者限定承租人確認的銷售利得或損失，有利于防止企業高估利潤和虛增資產；但不利于增強售后租回交易的會計規范與其他會計準則的一致性，并導致自身的邏輯混亂，因為承租人在轉讓環節對標的資產進行全部終止確認，而只確認部分的銷售利得或損失。

四、結語

根據會計發展的歷史，“財務會計發展的動力主要來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化，二是會計信息使用者信息需求的變化”（湯云為和陸建橋，1997）。一方面，我國售后租回交易會計處理的演進和發展是我國改革開放以來為了適應經濟體制改革而推行會計制度改革的簡單縮影，也是我國會計制度逐步實現國際趨同的真實寫照。包括售后租回交易會計處理的我國租賃會計的歷次改革都是在為了促進資本市場的發展、貫徹“走出去”戰略等經濟體制改革的背景下進行，同時也伴隨著我國會計制度借鑒國際會計慣例、與國際會計準則接軌、趨同、持續趨同等歷程。另一方面，售后租回交易會計處理的變化與發展還離不開售后租回交易的不斷創新以及會計信息使用者不斷升級的信息需求，如售后租回交易的會計處理中回避公允價值、將部分融資交易視為售后租回進行會計處理等方法無法滿足會計信息使用者對售后租回交易的信息需求時，會計準則制定機構將不斷完善和發展相關會計規范。

再者，由于售后租回交易由轉讓合同和租賃合同構成，標的資產的交易對價與其租金通常又相互關聯，因此售后租回交易的會計處理相對復雜，其難點和爭議可以總結為兩個方面：一是售后租回交易中的銷售部分和租賃部分采用各自適用的會計準則，還是設計一套僅適用于售后租回交易的會計處理原則；二是如何反映標的資產的交易對價與其租金的關聯關系。一方面，如果分解售后租回交易中的銷售業務和租賃業務，則相關會計處理原則具體表現為：第一，判斷資產轉讓是否屬于銷售時應只采用收入準則的控制標準，無須增加額外條件；第二，承租人應對資產轉讓環節的標的資產進行全部終止確認，出租人相應地確認全部標的資產；第三，承租人應確認全部的銷售利得以及根據最新租賃準則確認相應的使用權資產。因此，本文認為IFRS 16在考慮分解還是合并處理交易中的銷售業務和租賃業務時，存在有待商榷之處。另一方面，由于交易中的銷售對價和租金一般通過一攬子方式談判和計算，承租人和出租人在確定該交易對其損益的影響時，不能直接采用單獨銷售業務和租賃業務的核算結果，可以通過遞延法或者調整法進行修正。筆者認為，新租賃準則采用的調整法相比舊租賃準則采用的遞延法在設計原理和實務操作上都具有先進性。