科創板第一罰

張配豪

科創板首例處罰！5月21日晚間，證監會與上交所相繼發布處罰信息，對涉事的券商與保代進行了“官宣”點名，違規改動申報企業招股說明書與審核問詢函的保薦代表人萬久清、莫鵬違。

事情發生后，兩名涉事保代職業生涯出現污點，中金公司聲譽也受到影響?？苿摪逋七M在提速，不少券商投行卻未跟上步伐，制度認識、內部流程優化等方面依然存在距離，而背后暗流涌動的排名爭奪戰，更是顯現出行業亟須去除浮躁，以及真正壓實中介機構責任的緊迫性。

保代違規被雙罰

兩名保代擅自進行多處修改，包括招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。

上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告，也未按照保薦業務執業規范和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。違規行為發生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。

按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，上交所對兩名保薦代表人予以通報批評的決定，在此基礎上，證監會又對兩人采取出具警示函的行政監管措施。

上交所在紀律處分通報中提到，上述違規行為發生，也說明中金公司作為保薦機構，在保薦代表人業務管理、保薦業務內部質量控制等方面，存在薄弱環節。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監管措施，督促其在科創板相關發行上市申請項目中，進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

對于此次被罰，中金公司的回應是：“公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規定和監管要求，并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。”而除了中金一事，近日被媒體爆出的投行項目現場調查和招股書制作外包現象也引起市場嘩然。

除了質控問題，有輿論認為中金公司此次被罰或對其項目帶來影響。但目前看起來影響不大。5月23日下午，上交所科創板平臺剛剛披露了中金公司申報項目優刻得的二輪問詢回復。另一方面，中金公司在聚辰股份招股說明書中對核心技術的披露，卻因細致易懂，被業內稱為“核心技術披露的范本”。

認識仍停留過去

按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》規定，當發行主體出現制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件的，上交所可視情節嚴重，采取監管措施。

這些監管措施具體包括：書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分。

如此看來，中金公司兩名保薦代表人被采取的監管措施相對較輕，且交控科技的申報進展尚未受到影響。

中國市場學會金融學術委員、東北證券研究總監付立春在接受記者采訪時分析：“當下科創板建設存在的較大問題之一，便是中介機構對科創板和注冊制的認識嚴重不足。從上交所歷次回復來看，部分承銷及保薦機構對科創板制度體系應有的認識缺失，專業能力及層次不足，仍停留在A股審核制下類似通道業務的執業方式，此類思想及理念亟須轉變?！?/p>

“包括中金公司在內的不少投行機構，可能對于科創板保薦執業工作的重視，當前還未完全到位，乃至公司投行業務團隊、質控、整個流程專業化升級，距離科創板的要求，均存在一定距離。”付立春稱。

在一家公司上市前突擊入股在A股中并不鮮見，市場甚至有些習以為常，但科創板的情況略有不同。上交所目前給出了5套上市標準，其中對上市后的市值預計在10億元至50億元不等，那么一家擬在科創板掛牌的公司如何才能讓交易所或者市場相信公司能夠達到預計的標準呢？上市前完成一筆高估值的交易是最好的佐證。

此外，另一種情況，擬上市公司已經達到上市標準，但擬上市公司缺乏運營資金不得不引入新股東，從而補充現金流，畢竟高科技公司的研發耗資巨大，收成本時間較長。

當然，還有一種可能是擬上市公司讓某些投資機構“搭了便車”，讓投資機構“摘桃子”。

當然，被視為突擊入股的投資方式存在不同的鎖定期。3月24日上交所發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》顯示，股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市后鎖定3年;申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。

投行人士擔憂的是，目前科創板估值體系仍未確定，“突擊入股”得到的股權如果需要鎖定3年，投資機構能否賺大錢或者賺錢還存在疑問。設立科創板并試行注冊制，將會使資本市場估值體系發生改變，投什么項目才能保證基金不斷獲得高回報，將成為各類投資機構新的挑戰。

不過值得注意的是，某些突擊入股是以受讓老股方式入股科創板公司的，若股份受讓自非控股股東，從現有的法律法規看實際控制人及其關聯方不必鎖定3年。但是考慮到科創板的相關制度仍在不斷完善中，交易所此前對于突擊入股總體持懷疑的態度，這類股份后續如何退出尚無定論，這或許還需要相關投資機構悠著點。

任重道遠

截至5月24日，科創板申報獲受理的企業已達到111家。從保薦機構來看，共有34家券商申報項目。

其中，中信建投證券保薦15家企業，在數量上排在首位。其次是華泰聯合證券（9家）、中金公司（9家）、中信證券（9家）。中金公司在保薦企業數量上稍遜一籌，但9家保薦企業合計擬募資金額達到218.61億元。

實際上，自科創板大幕拉開以來，作為重要的中介機構，券商尤其是頭部券商在科創板企業申報數量排名上，產生了激烈的競爭。

“我們投行項目把關比較嚴格，許多質量、科技成色不太達標的企業，可能就不往上申報，在內部環節就被排除掉了，但這樣也帶來了總體申報數量上不去的情況。明面暗地，投行之間的排名競爭，總歸還是客觀存在的?！蹦炒笮腿掏缎胸撠熑藢τ浾弑硎?。

同時，廣證恒生研究報告認為，科創板制度下，有港股保薦經驗的投行更具業務優勢。國內證券公司中，中信、中金、中信建投三家券商附屬機構的港股IPO數量較多，經驗豐富，有利于其更好地開展科創板業務。

中國人民大學重陽金融研究院副院長周洛華表示，如果科創板只是為企業提供了一種更便利更方便門檻更低的融資渠道，那么，科創板可能不能達到我們的預期?！翱苿摪逡欢ㄒ瑫r實現‘融資更方便和‘套現更困難的公司治理。這就使得好公司，好項目始終能夠得到資金;與此同時，那些想要包裝上市，忽悠投資人，吸引公眾眼球，炒作題材，拉升股價，并最終自己套現走人的情況會從源頭上被杜絕。我們在為科創企業提供融資便利的同時，在降低他們上市門檻的同時，在賦予他們管理層更多投票權的同時，應該相應地約束他們的套現行為，使得他們‘剩有一途憑直往，只能埋頭搞好科研，做好企業，取得更好的回報，才能實現個人的財富夢想。也只有這樣，才能使得投資于科創板的普通投資人獲得更好的回報。”