高溢價收購引兩位董事不滿金科股份“利益輸送之嫌”仍待解

張哲

2016年的一場定增方案為金科股份意外引來“不速之客”。時過三年，這場股權之爭也愈演愈烈。如今，多次舉牌的融創系股東天津聚金物業管理有限公司、天津潤鼎物業管理有限公司、天津潤澤物業管理有限公司共持有金科股份29.35%股權，公司實控人黃紅云及其一致行動人僅以0.63%的股份領先。

為應對“野蠻人”進攻，黃紅云先是簽訂一致行動人協議保住控制權，后又通過了員工增持計劃。股權保衛戰之下，金科股份不斷擴大的對外“輸血”規模引人注目，近期一則11倍溢價收購項目股權的關聯交易更是引發市場各種猜測。

7月17日晚間，金科股份發布了回復深圳證券交易所公司管理部向其下發的關注函。關注函要求其對一項關聯交易的地產項目股權收購案進行說明，問詢內容涉及相關項目開發情況及狀態、估值合理性、關聯交易情況、收購合理性等多個方面。

上述關聯交易的相關事宜公布于7月8日。金科股份宣布其全資子公司重慶金科地產以11倍溢價的估值收購了星坤地產的全部股權，而持股星坤地產51%的中科建設的實際控制人黃一峰，是金科股份實際控制人黃紅云的弟弟，因此這項交易構成關聯交易。融創系兩位董事對上述交易投出反對票，認為由于該項高溢價關聯交易存在向關聯方進行利益輸送的嫌疑，將為投資者利益帶來較大風險，建議提請股東大會進行表決。

11倍溢價關聯交易

引融創系董事“不滿升級”

在金科股份第十屆董事會第三十五次會議上，董事會以7：2的表決結果審議通過了《關于收購房地產項目公司股權暨關聯交易的議案》，宣布其下屬子公司重慶金科地產將與重慶中科建設有限公司（下文簡稱“中科建設”）和重慶潤凱商業管理有限公司（下文簡稱“潤凱商業”）簽訂《股權轉讓協議》，以不超過8.47億元的價格收購重慶星坤房地產開發有限公司（下文簡稱“星坤地產”）全部股權。本次交易的標的物為位于重慶涪陵區的紅星國際廣場項目。據悉，該項目共分為6期，其中前3期工程已竣工，4、5期工程正處于在建中，6期工程尚未開工。

公告顯示，中科建設和潤凱商業分別持有星坤地產51%和49%股權，中科建設的實際控制人黃一峰為金科股份實際控制人黃紅云的弟弟，因此這項交易構成關聯交易。對于上述議案，融創系董事張強和姚寧均投出反對票，認為由于上述交易關聯方為黃紅云親屬，交易存在利益輸送及損害中小股東的嫌疑，建議提請股東大會進行表決。

截至5月底，星坤地產資產總額為5.36億元，凈資產為5667.95萬元。但金科方面對其上述兩指標的估值分別為11.6億元和6.8億元，評估增值率分別高達116.33%和110.02%。

《紅周刊》記者注意到，雖然融創系董事一直對金科方面涉及財務資助及關聯往來的議案持反對態度，但提出“相關議案應提請股東大會表決”的明確建議還是第一次。

2019年以來，在金科股份公布的八份董事會決議公告中，融創系董事張強在七次會議上投出了反對票，另一位融創系董事姚寧則多作棄權表決。相關反對意見主要涉及金科方面人事或薪資調整，及其為子公司提供貸款擔保、財務資助的議案。盡管如此，上述兩董事的反對意見均未能對各項議案產生實質性作用。

回復深交所關注函漏洞百出

“利益輸送”之嫌仍待解

金科股份在向深交所的回復公告中表示，其對該項目估值的增值率較高，是由于同區域土地成交樓面價及商品房銷售價格的上漲，使得星坤地產存貨增值繼而導致資產總額評估增值，同時因評估基準日星坤地產凈資產相對較小，故凈資產增值幅度較大。

金科方面表示，由于星坤地產最初拿地的土地成本僅為2725元/平方米，而包括住宅和商業的售價有大幅提升，故在評估貨值時由成本價3.25億元增加至7.66億元，增值率高達135.38%，相當于金科的收購土地成本約為6414元/平方米。

然而，記者梳理房企近年來在重慶涪陵的土拍價格發現，上述估值遠高于近年來房企拿地的土地成本。2018年9月，綠地集團以底價10.67億元拿下涪陵6宗地塊，總面積約39.09萬平方米，平均土地成本約為2729.6元/平方米。金科于2014年和2016年涪陵拿地的平均土地成本也僅為3999.1元/平米和3403.8元/平方米。

從涪陵區樓盤價格表現來看，房天下官網信息顯示，涪陵區澤勝溫泉城、紅星國際廣場、奧體中央公園、恒大山水城等在售樓盤的價格分別為5050元/平方米、3900元/平方米、4000元/平米、4850元/平方米。均低于金科公告中測算的5000-6000元/平方米的平均價格水平。即使金科以其測算價格售出樓房，高成本估值之余的利潤空間也所剩無幾。

此外，紅星國際廣場可售貨值是否“有價無市”成為市場的主要質疑點之一。重慶市涪陵區當地居民告訴記者，紅星國際廣場所處地理位置為涪陵開發新區，由于周邊工業用地居多，因此人流量及居民較少，該地段的房價也較老城區略低。

另據重慶業內人士介紹，我國西南地區目前的樓市發展趨勢是“重慶向西、成都向東”。涪陵區位于主城以北，區內以改善型樓盤為主，由于偏離主城較遠，投資價值不被看好，甚至不少涪陵當地人也更傾向于在重慶主城購房。如此看來，金科股份高溢價收購紅星國際廣場項目的效益便充滿了較大不確定性。

更令人生疑的是，今年5月29日，重慶中坤房地產開發有限公司才剛將其持有的星坤地產51%股權轉讓給中科建設，短短兩個月中科建設便將相關股權以11倍的溢價轉售至金科股份。對于兩次估值的巨大差異，金科股份僅以兩次交易“不具有可比性”草率回復，難解利益輸送之嫌。

對此，有資產評估業內人士向《紅周刊》記者表示，對于房地產項目估值而言，雖然周邊樓盤售價是重要的估值因素之一，但不同項目的地段、拿地時間、去化情況、實際成交價格、當地人口流動性及重要政策等因素都將影響土地估值系數的確立，因此簡單以周邊項目的售樓處價格與標的項目對比來解釋估值合理性的方式并不客觀。而對于高溢價關聯交易，上市公司其實有義務披露土地估值系數的具體確定過程，格式文本并不能體現具體項目的特殊性，也就無法確定項目估值的合理性。

多議案涉險通過

向關聯公司“輸血”加速

左手舉債、右手“輸血”一直是金科股份游走資本市場的慣有動作。進入2019年，金科加快了向關聯公司“輸血”的節奏，高層間對諸多經營決策的態度分歧也愈演愈烈。

記者梳理發現，2019年以來，在金科股份2018年年度股東大會和2019年四次臨時股東大會通過的共計19項議案均涉險通過。其中，有13項議案的反對表決占出席會議的股東所持有效表決權的43%以上，另外6項議案則均存在44%以上的棄權表決。

實際上，從金科股份近期為控股子公司提供擔保的相關公告所披露的情況不難發現，其被擔保子公司的財務狀況并不樂觀。從金科最近一次公布的被擔保子公司的情況來看，在十六家被擔保子公司中，有九家公司的資產負債率超過85%，甚至有三家子公司資產負債率超過100%，另有十家子公司最近一期凈利潤處于虧損狀態。

對此，張強多次在董事會上表示反對，認為公司頻繁擔保和抽調資金，加大了公司的財務風險，且如資金無法保證及時回收，將影響項目開發和上市公司發展，股東權益也將不能得到保障和受到損害。不過，其強勢反對一直未能阻擋各議案的順利通過。截至2019年5月末，金科股份合計對外擔保余額為871.4億元，其中包括對關聯公司提供的擔保余額合計757.2億元，以及對參股公司提供的擔保余額合計114.2億元。其對外擔保余額共計占公司最近一期經審計凈資產的比例已經高達375.92%。

此外，自2016年以來，金科股份關聯資金往來情況也日益頻繁，累計發生金額同比增幅一直處于逐年倍增狀態。從2014年至2018年五年間，年度關聯資金累計發生金額從501.4億元增加857.88%至4802.8億元;2018年，其期末占用資金金額高達883.8億元。（見附表）

值得關注的是，金科股份2018年資產受限之困開始顯現。雖然從貨幣資金儲備和短期借款及一年內到期流動負債的規模來看，金科股份短期償債壓力并不大。但其2018年度受限資產期末賬面價值高達580.19億元，較去年同期增長98.4%，總資產受限率達25.15%。具體受限資產包括貨幣資金3.68億元、存貨546.5億元、應收賬款2.84億元、投資性房地產0.18億元、固定資產11.85億元、長期股權投資11.45億元及在建工程3.64億元。

此外，金科股份2018年凈利潤大增76%至40.21億元，扣非凈利潤亦增長137%至41.19億元。其中，主要子公司及對公司凈利潤產生重大影響的子公司，于2018年合計錄得凈利潤32.24億元。但少數股東損益卻從去年同期的2.8億元下降53.6%至1.3億元。這意味公司業績大增的同時，歸屬少數股東的凈利潤卻在大幅下降。